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Autor: Confianz

  • El letrado asesor en los consejos de administración

    La figura del letrado asesor al órgano de administración de las sociedades mercantiles tiene como objetivo asesorar jurídicamente sobre el debido cumplimiento de la legalidad en los acuerdos adoptados. Es decir, velar porque las decisiones respeten tanto la normativa legal como los estatutos sociales.

    El letrado asesor es una figura regulada por la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y su Reglamento de desarrollo RD 2288/1977.

    ¿Qué empresas deben contar obligatoriamente con un letrado asesor?

    1.- Las sociedades que tienen su domicilio social en España y cumplen alguno de estos requisitos:

    • Capital social superior 300.506,05 EUR.
    • Facturación por encima de los 601.012,10 EUR, según el último balance aprobado.
    • Plantilla fija superior a 50 trabajadores.

    2.- Las sociedades con domicilio social en otros países que operan en España y cumplen alguno de estos dos requisitos:

    • Volumen de operaciones en España igual o superior a 300.000 euros.
    • Plantilla fija superior a 50 trabajadores.

    En estos casos, la figura del letrado asesor es obligatoria independientemente de cuál sea el órgano de administración: administrador único, varios administradores mancomunados/solidarios y/o consejo de administración.

    Funciones 

    Las principales funciones del letrado asesor al órgano de administración son:

    • Asesorar sobre la legalidad de los acuerdos que se adopten por el órgano que ejerce la administración de la sociedad y de las deliberaciones a las que asista tanto en el órgano de administración como en las Juntas Generales de Socios o Accionistas de la sociedad.
    • Redacción, revisión y asesoramiento sobre contratos mercantiles y civiles.
    • Asesoramiento sobre la estructura del capital social y gestión empresarial.
    • Gestión del libro registro de socios.
    • Gestión del libro de actas.
    • Formalización e inscripción de acuerdos en el Registro Mercantil.
    • Control de depósito de cuentas.
    • Cualquier otra función que prevean los estatutos de la sociedad para el cargo de letrado asesor.

    Obligaciones 

    El letrado asesor debe ser un profesional colegiado como abogado en ejercicio. Como máximo podrá desempeñar este papel en un máximo de cinco sociedades mercantiles.

    La figura y las funciones del letrado asesor son diferentes a las del secretario del consejo de administración, que es el encargado de levantar el acta de las reuniones del consejo y no tiene por qué ser abogado. Sin embargo, sí puede darse el caso de que el letrado asesor ejerza también las funciones del secretario.

    Consecuencias de no tener un letrado asesor

    La ausencia de un letrado asesor en aquellas empresas mercantiles que están obligadas a contar con esta figura puede convertirse en un elemento agravante o probatorio de la responsabilidad de los administradores en el caso de que los acuerdos adoptados por el órgano de administración no estén sujetos a la legalidad. Por el contrario, contar con él se interpreta como una práctica diligente.

    Esto es especialmente relevante porque, desde la reforma del código penal del año 2010, las personas jurídicas son sujetos del derecho penal susceptibles de ser condenadas a multas e incluso a la disolución. Por ejemplo en el caso de acciones de responsabilidad contra los administradores, procesos concursales o casos de responsabilidad penal de la persona jurídica por falta de la diligencia debida en el ejercicio del cargo.

    Según la última reforma del Código Penal de 2015, las personas jurídicas que hayan implantado modelos de prevención de delitos, como el nombramiento de un letrado asesor, pueden llegar a ser eximidas de responsabilidad penal.

    El letrado asesor es una manera demostrar, en caso de juicio, que la compañía ha llevado a cabo las buenas prácticas para la prevención y reducción del riesgo de delito.

    En Confianz somos especialistas en Derecho Mercantil y podemos asesorar a las sociedades mercantiles como letrados asesores en los órganos de administración.

  • Plan de continuidad de negocio (BCP): qué es y para qué sirve

    2020 nos ha enseñado muchas cosas a nivel empresarial. Una de ellas es la importancia de contar con un Plan B que garantice la continuidad del negocio ante cualquier situación, interna o externa, que impida su funcionamiento normal. El objetivo es evitar que cualquier incidente provoque pérdidas financieras, de reputación e incluso de clientes. Eso es exactamente lo que es el Plan de Continuidad de Negocio (BCP por sus siglas en inglés).

    Qué es un plan de continuidad del negocio 

    Un plan de continuidad de negocio es una herramienta que determina:

    • Cómo puede la empresa continuar con sus procesos a pesar de sufrir un imprevisto.
    • Cómo puede la empresa reducir el impacto de cualquier incidente. 

    Ventajas del plan de continuidad de negocio

    Los principales beneficios que obtiene una empresa al implementar un plan de continuidad de negocio son:

    • Identificar los riesgos, amenazas y puntos vulnerables.
    • Traza un plan de ruta que garantiza la continuidad de los procesos empresariales ante una incidencia.
    • Agiliza la toma de decisiones en cada situación, y permite conocer de antemano el tiempo que se tarda en volver a la normalidad.
    • Prioriza la protección de los activos más valiosos.
    • Se minimizan las pérdidas e impactos negativos para el negocio.
    • Otorga una ventaja competitiva, al poder recuperarse antes que la competencia que no disponga de un BCP.
    • Proporciona una mayor resiliencia ante las adversidades.

    Cuáles son los contenidos del plan de continuidad de negocio

    Para poder establecer procedimientos operativos alternativos, la base de cualquier plan de continuidad de negocio tiene que ser contar con un conocimiento a fondo de la compañía: el mercado, sus clientes, la competencia, los proveedores, etc. Es esencial por ejemplo identifica a los proveedores y clientes críticos.

    En cuanto a los procesos, el BCP estudia las interacciones, dependencias, entradas y salidas, fallos comunes, sistemas, repositorios… 

    También analiza exhaustivamente la organización en sí misma: qué roles, personas y funciones son imprescindibles. A partir de aquí se puede por ejemplo reasignar responsabilidades y roles en caso de incidencia.

    A partir de todo este análisis podremos responder a preguntas como: ¿cuál es el nivel mínimo aceptable de funcionamiento de la empresa?, ¿cuánto tiempo podemos tardar como máximo en recuperar los servicios esenciales? Haber realizado estas reflexiones previamente es fundamental para que la toma de decisiones sea ágil en caso de emergencia.

    Para ello habrá que priorizar. La creación o actualización del plan de continuidad de negocio corre el riesgo de sufrir parálisis por análisis, así que habrá que atacar primero aquellos escenarios que permitan reducir el mayor riesgo con el menor esfuerzo. 

    En todo el proceso de creación del BCP es muy importante involucrar al talento de la compañía, que es quien mejor conoce la operativa y ofrece los mejores inputs. Así se fomenta además una filosofía empresarial de continua adaptación al cambio e innovación. 

    Un plan en evolución continua

    El BCP no puede ser un documento estático, sino que deberá evolucionar de manera constante, al mismo ritmo que lo hace la propia empresa en su operación habitual. Un plan de continuidad de negocio obsoleto es inútil. La gestión de la continuidad del negocio es un proceso que no acaba nunca y que debe estar integrado en el gobierno de la organización.

    Una de las maneras de lograrlo es la ejecución de simulacros que permitan no solo ensayar el plan sino también detectar posibles errores y desactualizaciones y mejorarlo continuamente. 

    Un plan de continuidad de negocio nunca está realmente terminado. 

    Si estás pensando en implantar un BCP en tu empresa, en Confianz somos especialistas en la consultoría corporativa y la creación del plan de continuidad de negocio. No dudes en ponerte en contacto con nosotros.

  • La Carta de Intenciones en las operaciones de M&A

    La Carta de Intenciones es el primer paso y un elemento esencial del proceso de compraventa de empresas. Es la columna vertebral de todo el proceso de adquisición y debe crearse cuando las negociaciones no se han iniciado o son muy preliminares. En ella, las partes plasman por escrito los elementos más relevantes de la operación que desean llevar a término. Coloquialmente podríamos entenderlo como las bases del acuerdo. 

    Se trata de un punto de partida que refleja que ambas partes están en sintonía en cuanto a la estructura básica de la operación.

    Una operación de M&A exije un gran esfuerzo en tiempo y recursos tanto al comprador como al vendedor. La Carta de Intenciones es un documento que da garantías y mitiga riesgos para ambas partes:

    • Al comprador le da la confianza de que el vendedor está dispuesto a proceder con la operación bajo los términos pre-acordados. Si está sopesando varias posibles adquisiciones, la Carta de Intenciones es una manera de clarificar dudas para evitar dedicar esfuerzos en operaciones que no llegarán a buen puerto.
    • El vendedor, además de recursos personales y económicos, durante el proceso de compraventa también va a compartir información confidencial sobre su negocio. La Carta de Intenciones negro sobre blanco los términos esenciales de la oferta de compra antes de compartir información sensible.

    Formato de la Carta de Intenciones

    La Carta de Intenciones no tiene por qué tener carácter vinculante ni cuenta con un formato determinado. Su contenido y extensión dependerá de las circunstancias y complejidad de cada operación.

    Estos son algunos de los términos clave a establecer en la carta de intenciones.

    El precio

    El vendedor solo debe aceptar compartir información confidencial con el comprador o incluso comprometerse a negociar con él en exclusiva si tiene una oferta de compra que le resulte atractiva. Puede ser una cifra concreta, una orquilla de precios o incluso una fórmula de cálculo.

    Entre los detalles a determinar están si se tratará de una compraventa de acciones o de activos, si se compra la totalidad o una parte de la empresa, si el pago será al contado, cuáles son las garantías, la duración y cantidad de cualquier retención del precio, la creación de un depósito como garantía de una posible indemnización, etc. Estas condiciones no serán vinculantes hasta que se firme el contrato de compraventa. 

    El alcance y duración de cualquier cláusula de exclusividad 

    En una fase inicial no es un problema que el vendedor negocie simultáneamente con varios posibles compradores. Sin embargo, cuando alguno de ellos quiera hacer una oferta de compra más firme, lo habitual es que exija exclusividad durante un cierto período a partir de ese momento.

    Confidencialidad

    A veces el contrato de confidencialidad se firma durante los contactos iniciales para explorar la posible operación de compraventa. En cualquier caso, siempre es recomendable incluir una cláusula de confidencialidad en la Carta de Intenciones.

    Esta confidencialidad se aplicará no solo a la información intercambiada entre las partes, sino también al hecho mismo de la negociación de compraventa. Porque en algunos casos las partes pueden verse afectadas comercialmente si llega a trascender antes de hora el hecho de que existe una negociación de compraventa en marcha.

    Plazo

    No es deseable en general alargar más de lo necesario el proceso de compraventa. Por ello es importante fijar un plazo razonable. 

    Prohibición de contratación de personal

    Si la operación de M&A no llega a buen término, el vendedor debe protegerse ante la posibilidad de que el comprador pueda fichar a algunos de los trabajadores que ha identificado como claves en la empresa. Lo puede hacer incluyendo en la Carta de Intenciones un periodo durante el cual el comprador no contratará a personal de la empresa en venta.

    En conclusión, la Carta de Intenciones tiene una importancia clave para el éxito de cualquier operación de M&A. En Confianz somos especialistas en fusiones y adquisiciones y podemos acompañarte a lo largo de todo el proceso.

  • Depósito de las cuentas anuales: todos los detalles

    Es una de las obligaciones legales más áridas para muchas empresas: cada año están obligadas a realizar el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil de la provincia donde radique su domicilio social. 

    Las cuentas anuales reflejan la contabilidad de la empresa a lo largo del año: si ha habido pérdidas o beneficios, cuál es la situación patrimonial de la sociedad en su conjunto y cuál es su situación financiera.

    ¿Quién tiene obligación de depositar las cuentas anuales?

    Tan solo quedan eximidos de esta obligación de realizar el depósito de las cuentas anuales los empresarios individuales. Deben presentarlas:

    • Las Sociedades Anónimas
    • Las Sociedades Limitadas o Sociedades de Responsabilidad Limitada
    • Sociedades comanditarias por acciones o de garantía recíproca
    • Fondos de pensiones
    • Sociedades extranjeras con sucursal en España

    ¿Qué documentos integran las cuentas anuales?

    En global, las cuentas anuales son un conjunto de documentos que reflejan la situación patrimonial de la empresa:

    1. Instancia de presentación de las cuentas.
    2. Hoja de datos generales de identificación.
    3. Declaración medioambiental.
    4. Modelo de autocartera.
    5. Las cuentas anuales propiamente dichas:
      • Balance: refleja la imagen fiel de la empresa en un momento determinado. Informará del activo (lo que posee), el pasivo (las deudas) y el patrimonio neto (la diferencia entre el activo y el pasivo).
      • Cuenta de pérdidas y ganancias: resume todos los ingresos y gastos que hayan incurrido en una sociedad durante un ejercicio fiscal.
      • Estado total de cambios en el patrimonio neto: informa de las variaciones que sufren los distintos elementos que componen el patrimonio.
      • Estado de flujos de efectivo: solo en el caso de empresas que presenten balance abreviado.
      • Memoria: Refleja los logros, resultados, hechos y objetivos de interés para los accionistas, además de complementar el balance y la cuenta de resultado con datos cualitativos y cuantitativos.
    1. Certificación de la aprobación de las cuentas anuales, conteniendo la aplicación de resultados. Tienen que ser firmadas por los administradores
    2. Informe de auditoría y, si la sociedad está obligada a auditarse, certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas.

    Calendario para la presentación de las cuentas anuales

    • Cierre del ejercicio contable: los datos deben coincidir exactamente con los impuestos declarados durante el ejercicio fiscal.
    • Formulación de las cuentas anuales en el plazo de los 3 meses posteriores al cierre del ejercicio.
    • Legalización de los libros contables en los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio.
    • Aprobación en la Junta General de Accionistas, a lo largo de los seis meses tras el cierre fiscal.
    • Certificado de la aprobación de las cuentas anuales. Si la empresa ha sido auditada deberá incluir también el informe de auditoría.
    • Depósito en el Registro Mercantil correspondiente. Hasta un mes tras la celebración de la Junta General.
    • Calificación por parte del Registrador, dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación. Ésta se realizará estrictamente desde el punto de vista formal, comprobando tan solo si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están aprobados por la junta general y si constan las firmas de los administradores.

    En la práctica esto significa que el plazo de presentación de las cuentas anuales expira el 30 de julio para la mayoría de las empresas, ya que la Junta General Ordinaria de Accionistas puede celebrarse a más tardar 6 meses después del cierre del ejercicio fiscal, que para la mayoría coincide con el fin del año natural.

    ¿Sigues teniendo dudas? Confianz ofrece dentro de sus servicios de asesoría contable la elaboración y presentación de las cuentas anuales. Contáctanos y te ayudamos.

  • Sociedad Limitada: todas las ventajas e inconvenientes

    La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o Sociedad Limitada (S.L.) es una de las formas societarias más comunes en España. En este blog post vamos a repasar sus características, ventajas e inconvenientes.

    Características de la Sociedad Limitada

    La normativa establece que una SL debe tener un mínimo de un socio. En este caso estaríamos hablando de una Sociedad Limitada Unipersonal. En el otro extremo, no existe un máximo de socios para constituir una sociedad de este tipo, y estos pueden ser personas físicas o jurídicas. También pueden ser socios trabajadores o socios capitalistas.

    En cualquier caso, la responsabilidad para los socios se limita al capital aportado y es solidaria entre ellos. Es decir, los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal. Este es uno de los motivos por los que muchos autónomos, crean una Sociedad Limitada: para evitar tener que responder ante las deudas que contrae la empresa con todo su patrimonio personal.

    El capital de la empresa está integrado por las aportaciones de todos los socios, que a su vez se divide en participaciones sociales, indivisibles y acumulables. El capital mínimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada es de 3.000 euros, que puede ser una aportación monetaria o en especie.

    La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se realiza mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil.

    Junta general de socios y administradores

    La junta general de socios es el órgano que expresa la voluntad del conjunto de los socios en cuanto a:

    – Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

    – Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y de auditores de cuentas.

    – Modificación de los estatutos sociales.

    – Aumento o reducción del capital social.

    – Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

    – Disolución de la sociedad.

    Los administradores son un órgano ejecutivo y representativo, que se encarga de la gestión administrativa diaria de la Sociedad limitada y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. Son nombrados por la Junta General y, salvo que los estatutos digan lo contrario, deben ser socios.

    Ventajas de la SL

    La Sociedad Limitada es una modalidad societaria especialmente apropiada para la pequeña y mediana empresa, que disfruta de un régimen jurídico más flexible que el de las sociedades anónimas.

    La responsabilidad de los socios por las deudas sociales se limita a las aportaciones de capital, y este capital social mínimo es muy reducido

    Existe una gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios:

    – No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.

    – Permite la posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.

    – No establece un límite mínimo ni máximo de socios.

    Además, la Sociedad Limitada permite organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.

    Inconvenientes de la SL

    La Sociedad Limitada presenta una serie de desventajas que la hace menos práctica para las empresas de mayor tamaño. Por ejemplo, se trata de una forma jurídica muy restrictiva respecto a las transmisión de las participaciones sociales. También prohíbe ciertas competencias al Administrador, salvo que cuente con la autorización de la Junta, y no permite emitir obligaciones ni cotizar en Bolsa.

    Por el contrario, respecto a las condiciones de un empresario individual autónomo, una SL supone unos gastos mayores, obliga a llevar contabilidad formal, etc. 

    En Confianz somos especialistas en Derecho Jurídico-Tributario y Mercantil y te asesoraremos ante cualquier duda que pueda surgir.

  • Cómo afecta al socio la reestructuración según el Anteproyecto de Reforma Concursal

    El Anteproyecto de Ley de reforma de la Ley Concursal aprobado por el Consejo de Ministros el pasado 3 de agosto tiene como objetivo fundamental la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019 sobre marcos de reestructuración preventiva.

    Tanto en la Directiva (artículo 2.1.1), como en el Anteproyecto (artículos 617 y 618), se concibe el objeto de la reestructuración de manera amplia, a diferencia de las refinanciaciones tradicionales. Por supuesto, esto tiene su reflejo en la posición de los socios, que pueden quedar afectados por las medidas de reestructuración.

    La difícil posición del socio respecto de las medidas de reestructuración

    La Directiva (UE) 2019/1023 deja al legislador nacional la difícil cuestión de cómo amparar los derechos de los socios. Por ejemplo, decidir si deben ser tratados o no de la misma manera que los acreedores o como una categoría más de éstos, y de qué manera pueden expresar su voluntad sobre el contenido del plan de reestructuración.

    En este sentido, en la Exposición de Motivos del Anteproyecto el texto admite que una de las cuestiones más complejas de esta transposición es precisamente la relativa a la posición de los socios de la sociedad deudora cuando el plan de reestructuración afecta a sus derechos. Por ejemplo, cuando ésta conlleva ampliaciones de capital, modificaciones estructurales, disposición de activos esenciales u otras acciones que requieren el consentimiento de los socios. 

    Derecho de voto de los socios cuando la reestructuración afecta a sus derechos

    Ante este abanico de posibilidades, el Anteproyecto ha optado por una solución inédita hasta ahora en el Derecho español. Reconoce el derecho de voto de los socios cuando el plan de reestructuración afecta a sus derechos.

    Para que los socios puedan expresar su consentimiento, la nueva ley respeta que la voluntad social se conforme bajo las reglas aplicables al tipo de sociedad que corresponda. Al margen de las reglas procedimentales aplicables a los demás acreedores.

    Arrastre de socios disidentes

    Como hemos visto, el Anteproyecto de Ley reconoce el derecho de voto a los socios afectados por el plan de reestructuración. Sin embargo, también permite que el plan de reestructuración se homologue en contra de su voluntad.  Por ejemplo en caso de insolvencia actual o inminente y siempre que no concurra el supuesto especial de los artículos 684 a 686 del Anteproyecto.

    De esta manera se evitan ciertas conductas abusivas que, en la práctica, comportan una redistribución de valor en beneficio de los socios y en perjuicio de los acreedores sin justificación económica alguna (artículos 642 y 643).

    Impugnación por los socios del plan de reestructuración

    El artículo 659 del Anteproyecto contempla la impugnación del auto de homologación. Esto es así para los supuestos de solicitud de homologación sin fase de contradicción previa. Cuando el deudor o los socios de la sociedad deudora no hayan aprobado el plan de reestructuración por alguno de estos motivos: 

    • Porque el plan no cumple con los requisitos de contenido y de forma exigidos.
    • El plan no ha sido aprobado de conformidad con las prescripciones legales.
    • El deudor no se encuentra en estado insolvencia actual o inminente.
    • El plan no ofrecea una perspectiva razonable de evitar el concurso y asegurar la viabilidad de la empresa en el corto y medio plazo.
    • Cuando una clase de acreedores afectados vaya a recibir derechos, acciones o participaciones, con un valor superior al importe de sus créditos.

    En el caso de que la aprobación del plan requiriese acuerdo de los socios, el artículo 643 del Anteproyecto establece que, si éstos no lo hubieran aprobado, sólo aquéllos que hubiesen votado en contra tendrán legitimación para impugnarlo.

  • Cómo administrar una empresa familiar con éxito

    Fundar y administrar una empresa familiar es un gran reto que se encuentra con múltiples pros y contras a lo largo del camino. Hoy vamos a repasar una serie de buenas prácticas para asegurar la longevidad del negocio.

    Pros de la empresa familiar

    • Las empresas familiares reúnen a los miembros de la familia en un proyecto compartido y crean un fuerte vínculo.
    • Entre los miembros de la familia suele haber un mayor compromiso y lealtad, por lo que pueden estar más dispuestos que los empleados contratados a hacer sacrificios para que el negocio despegue.
    • Son un proyecto con vocación de permanencia, que puede continuar de generación en generación. 
    • Si los miembros jóvenes de la familia están interesados, pueden aprender el negocio a medida que crecen.

    Contras de la empresa familiar

    • En los negocios familiares es más habitual que algunos miembros asuman roles para los que carecen de habilidades y experiencia. 
    • El curso de la empresa puede provocar estrés y tensión en el seno de la familia.
    • Es posible que algunos miembros de la familia no quieran ser parte del negocio ni quieran heredarlo algún día.

    Los secretos de una empresa familiar exitosa

    StartupNation establece once buenas prácticas clave sobre cómo administrar una empresa familiar para asegurar el éxito a largo plazo:

     

    1. Establecer algunos límites

      Evitar las conversaciones de negocios fuera de la oficina. Los miembros de la familia corren el riesgo de mezclar demasiado trabajo, vida personal y familiar.

    2. Implementar métodos de comunicación claros y regulares

      Una reunión semanal puede ser una excelente forma de ponerse al día, resolver disputas y hacer visibles las diferencias antes de que se enquisten.

    3. Asignar roles y responsabilidades con claridad y de forma justa

      Las grandes estrategias deben establecerse de forma conjunta, pero hay que evitar que cada pequeña decisión ralentice el negocio. 

    4. Aprovechar las ventajas de que el negocio sea propiedad de la familia

      Una de ellas es el acceso al capital humano formado por otros miembros de la familia, que pueden ser más proclives a ofrecer colaboración a bajo coste o incluso financiación de emergencia.

    5. Evitar los favoritismos

      Las escalas salariales, promociones, horarios, etc deberían ser similares entre los miembros de la familia y el resto de los empleados.

    6. Poner todos los acuerdos comerciales por escrito

      Es habitual que los miembros de la familia entren en el negocio familiar sin un plan de lo que obtendrán de esta relación de negocio. Hay que evitar los malos entendidos dejando por escrito las compensaciones, deberes, número de acciones, etc. 

    7. No repartir trabajos por simpatía a los miembros de la familia

      Evitar ser el último recurso de empleo para los miembros de la familia. Los puestos de trabajo deberían otorgarse exclusivamente según las habilidades y conocimientos que puedan aportar al negocio.

    8. Trazar líneas de gestión claras

      A veces algunos miembros de la familia que tienen o esperan tener una posición en la propiedad de la empresa dan reprimendas a empleados que no reportan a ellos. Esto crea resentimiento entre la plantilla.

    9. Desarrollar un plan de sucesión que detalle cómo y cuándo la generación más joven cogerá el relevo del negocio

      Debe haber un sólido plan financiero tanto para el negocio como para los miembros de la familia que se jubilan, y para esto es fundamental contar con asesoramiento profesional que desarrolle un plan de sucesión a medida.

    10. Exigir primero experiencia externa

      Los miembros de la familia deben tener entre 3 y 5 años de experiencia en un puesto similar dentro de otras empresas antes de empezar a trabajar en la empresa familiar. 

    11. Buscar asesoramiento experto

      A veces la toma de decisiones en las empresas familiares es un procedimiento demasiado cerrado. La ayuda de un asesor externo especializado en empresas familiares como Confianz puede aportar nuevas ideas y pensamiento creativo. 

  • Cómo funciona la escisión de sociedades

    Dentro de las reestructuraciones empresariales, la escisión es una modificación estructural de las sociedades mercantiles que se encuentra regulada en la Ley 3/2009 de 3 de abril.

    La escisión es el proceso inverso al de fusión: en lugar de una concentración empresarial, se trata de una disgregación de fuerzas económicas consistente en la separación total o parcial del patrimonio de una sociedad mercantil en dos o más partes que se transmiten a otras tantas empresas, que pueden ser preexistentes o crearse con este objeto.

    La regulación del proceso de escisión se encuentra en los Art. 68 a Art. 80 de la Ley 3/2009 de 3 de Abr (Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

    Por qué llevar a cabo una escisión de sociedades

    Los objetivos de la escisión pueden ser múltiples:

    • La descentralización o separación de actividades, evitando por ejemplo el crecimiento excesivo de una entidad. 
    • En el caso de las empresas familiares no constituidas como Sociedad Anónima o con acciones nominativas la escisión suele producirse durante los procesos de sucesión.
    • Superar barreras institucionales, como el establecimiento en países distintos o el aprovechamiento de incentivos a la creación de empresas o a la dimensión reducida. 
    • A menudo la escisión responde a los mismos motivos que la creación de filiales: diversificación de riesgos, limitación de responsabilidad y apalancamiento en capital.

    Tipos de escisión de sociedades 

    Escisión total

    La escisión total o extinción de una sociedad divide todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. Los socios reciben un número de acciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su participación en la sociedad que se escinde.

    Escisión parcial

    La escisión parcial consiste en el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. Los socios de la sociedad que se escinde reciben un número de acciones de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su participación.

    Segregación

    La segregación es el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades. La sociedad segregada recibe a cambio acciones de las sociedades beneficiarias.

    Proyecto de escisión de sociedades

    El proyecto de escisión es una pieza clave. En él se plasman los pactos que regularán la entrega de los elementos patrimoniales y la correspondiente contraprestación de las sociedades beneficiarias.

    Su validez está limitada a seis meses.

    Informe de expertos independientes en la sociedad anónima

    Cuando las sociedades que participan en la escisión son anónimas, el proyecto debe someterse al informe de uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil. Dicho informe comprenderá, además, la valoración del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad.

    Los solicitantes podrán proceder a la convocatoria de la junta general en el plazo de los tres meses siguientes. La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta general de todas y cada una de las sociedades implicadas. 

    Escritura de escisión

    La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de escisión adoptados por las sociedades afectadas deberá contener, en primer lugar, las menciones habituales y, en segundo término, los datos que contempla el artículo 227 Reglamento del Registro Mercantil que, aunque referido a la fusión, se aplica también a la operación de escisión.

    Además, y como menciones específicas de la escisión, la escritura debe contener:

    • La modalidad de escisión.
    • La forma de ejecución de la escisión por absorción o por constitución de una nueva sociedad beneficiaria. Si es una absorción, el texto debe incluir las modificaciones estatutarias acordadas por la sociedad absorbente. Si se constituye una nueva sociedad beneficiaria, deben constar las menciones exigidas para la constitución de la sociedad.

    En Confianz tenemos una amplia experiencia en reestructuraciones societarias y estaremos encantados de atender cualquier duda que pueda surgir en este ámbito. 

  • El anteproyecto de ley Crea y Crece prevé la constitución de sociedades limitadas por un euro

    El Consejo de Ministros ha aprobado un nuevo anteproyecto de ley Crea y Crece que tiene como objetivo aligerar las trabas financieras y burocráticas para la constitución de sociedades.

    El texto prevé una amplia batería de medidas que se estructuran en tres grandes bloques. Estos son sus objetivos: agilizar la creación de sociedades, apoyar el crecimiento económico y mejorar los instrumentos de financiación necesarios para que las compañías puedan salir adelante.

    Hoy vamos a centrarnos en la simplificación que propone el anteproyecto de ley en el proceso de creación de empresas. Estas medidas han sido pensadas para reducir el coste y el tiempo necesario para completarlo.

    Se elimina el capital mínimo de 3.000 euros

    Este anteproyecto de ley busca afianzar la viabilidad de las compañías y fomentar su crecimiento sostenido en el tiempo. Sobre todo durante los primeros años de vida. 

    El anteproyecto prevé eliminar el requisito de aportación de capital mínimo de 3.000 euros para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL). En su lugar, el procedimiento podrá consolidarse con tan solo un euro de capital funcional. 

    En la actualidad para la creación de una empresa de responsabilidad limitada son necesarios 3.000 euros o depositar bienes por el mismo valor. Este es el tipo de sociedad más empleada por los emprendedores. El motivo es que resulta mucho más económica que los 60.000 euros mínimos que exige la creación de una sociedad anónima.

    La eliminación del capital mínimo de 3.000 euros supondrá una importante reducción en el coste de creación de empresas. Se prevé que esto suponga un estímulo que promueva la creación de nuevos negocios y permita emplear los recursos liberados en usos alternativos. Además, de esta manera la normativa española se acerca a la de los países de nuestro entorno que tienen regímenes más favorables para el emprendimiento.

    Sin embargo, hay que tener en cuenta que la constitución de una sociedad con capital de un euro puede llegar a ser un problema. Si no queda capitalizada en un plazo razonablemente corto de tiempo desde su creación, se podrían generar desequilibrios patrimoniales que pondrían en compromiso a los administradores. Porque la disolución de las sociedades por pérdidas ocurren cuando el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social.

    Un proceso de constitución de sociedades 100% digital

    Otra novedad del anteproyecto de ley Crea y Crece es que plantea la necesidad de permitir que la creación de empresas se efectúe de forma enteramente digital, a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). El proceso completo deberá durar como máximo diez días, y en ningún caso será necesario que la persona constituyente se persone físicamente en ninguna instancia. De esta manera se reducen las barreras adinistrativas para la creación de nuevas empresas y se aplica la directiva europea de digitalización que está todavía pendiente de trasposición. Esto permitirá reducir los tiempos de constitución y los costes registrales y notariales.

    Cerco a las grandes empresas morosas

    El texto del anteproyecto también subraya la necesidad de actuar para combatir el incumplimiento del período máximo de pago entre empresas,  establecido en 60 días. La morosidad entre empresas afecta especialmente a las startups y pymes, que sufren una especial vulnerabilidad ante los posibles problemas de liquidez. 

    La ley Crea y Crece propone medidas para incentivar el pago a tiempo. Por ejemplo, que las grandes empresas morosas no puedan recibir subvenciones y queden excluidas de los concursos públicos.

    En el área mercantil, Confianz es experta en la constitución de sociedades. Ponte en contacto con nosotros para recibir asesoramiento personalizado para tu empresa.

  • Los desafíos del crecimiento empresarial sostenible a largo plazo

    Todos tenemos en mente los casos de éxito de empresas que comenzaron en un garaje o una pequeña habitación y acabaron convirtiéndose en algunos de los negocios más exitosos del mundo. Es el secreto del éxito a largo plazo, pero lograr un crecimiento empresarial sostenible es para una startup, pyme o empresa de cualquier tamaño el desafío más complicado. Alinear todos los factores para lograr convergencia y crecimiento no es fácil. 

    Estos son los principales retos a los que nos enfrentamos durante este proceso de crecimiento:

    • La batalla externa se libra con el mercado, los clientes, los competidores, etc. En un primer momento podemos pensar que es aquí donde se enfrentan los mayores desafíos. Sin embargo, las presiones que aparecen en la parte externa del negocio rápidamente repercuten en la parte interna.
    • La batalla interna se libra con los socios, los empleados, los proveedores, etc. El crecimiento aumenta la tensión en los recursos existentes y esto, a su vez, puede crear fricciones entre los diferentes departamentos y empleados. Por lo tanto, es fundamental planear bien el proceso y anticiparse a las complicaciones que puedan surgir. Si no lo hacemos y nos preparamos de forma adecuada, podría tener un impacto negativo y comprometer el futuro de la compañía.

    Las cinco claves del crecimiento empresarial sostenible

    El entorno y los mercados están en constante evolución. Continuamente aparecen nuevas normativas, modelos de negocio, competidores, tecnologías… Estas son las cinco claves principales para la sostenibilidad empresarial:

    1. El crecimiento requiere capital e inversión.

      Contar con socios estratégicos es una manera de lograr una mejor eficiencia operativa y maximizar los beneficios.

    1. Una visión estratégica a corto, medio y sobre todo largo plazo proporciona un punto de referencia sobre el que enfocar la gestión diaria

      Nunca debe invertirse el orden de las prioridades. Es fundamental establecer una visión de futuro flexible, con un propósito, una dirección y el apoyo de herramientas eficaces para proporcionar resultados inmediatos. Una estrategia de crecimiento ordenado, con objetivos claros, debe ir acompañada de una infraestructura operativa y organizacional que permita llevarla a cabo de manera sostenible y constante.

    1. Conocimiento profundo del mercado.

      Para las startups y pymes la filosofía debe ser “piensa localmente, actúa globalmente”. Porque es muy importante que la empresa conozca su propio mercado y a sus clientes: ¿Qué terminología utilizan? ¿Qué puntos de dolor tienen? ¿Qué información necesitan para la toma de decisiones? Toda esta información debe aplicarse a la mejora del producto, el servicio, el proceso de venta…

    1. Es imprescindible asumir el dinamismo constante.

      Ni el entorno ni los mercados son realidades estáticas, y hay que desarrollar la capacidad de enfrentarse y adaptarse a los desafíos. Así pues, es necesario impulsar y evolucionar el servicio para abrir nuevos mercados. Lo importante es no perder el foco del negocio para poder reconocer y aprovechar las oportunidades.

    1. La cultura empresarial, el ambiente de trabajo y las personas tienen una influencia directa para superar las dificultades que surgen con el crecimiento.

      Por este motivo es importante desarrollar una cultura interna que promueva el compromiso, la motivación y la colaboración del equipo. El liderazgo juega un papel fundamental en el proceso de promover un ambiente dinámico y colaborativo, meritocrático y que ofrezca a la plantilla oportunidades de desarrollo. Contar con el mejor equipo posible es fundamental: rodearse de los mejores es rentable porque sus aportaciones repercuten directamente en la consecución de los objetivos de negocio y consiguen mejoras exponenciales.

    En definitiva, crecer no es una opción. La sostenibilidad empresarial y la viabilidad del negocio a largo plazo depende en gran parte del crecimiento de la compañía, especialmente en el caso de las empresas familiares, startups y pymes.