El aumento de las operaciones distressed es una tendencia creciente en el ámbito de las fusiones y adquisiciones en España. La incertidumbre política y económica están dando lugar a cada vez más operaciones de este tipo, orientadas a la reestructuración de empresas que atraviesan dificultades (distressed).
Por un lado, existen en el mercado liquidez e inversores con apetito por el riesgo, como las divisiones de Special Opportunities de fondos y entidades de inversión. Por el otro, abundan las oportunidades de compañías de fiabilidad contrastada pero que se encuentran en problemas financieros debido a la coyuntura global de los últimos años. Son empresas que no son viables financieramente pero sí lo son económicamente. Es decir, su verdadero problema no es operativo sino que proviene de un excesivo endeudamiento.
Qué son las operaciones distressed
En las operaciones distressed la compañía vendedora atraviesa dificultades financieras y sus accionistas buscan operaciones corporativas que les otorguen alternativas de liquidez y/o viabilidad para mantener parte del negocio y hacer frente a sus pasivos financieros. Por este motivo estas empresas o algunas de sus unidades productivas o ramas de negocio están ahora disponibles a precios más reducidos.
Por su parte, el comprador tiene suficiente capacidad económica para afrontar la transacción y busca la rentabilidad a medio o largo plazo. En el caso de España estos compradores suelen ser fondos de inversión locales e internacionales.
Las operaciones de M&A distressed suelen ser bilaterales, sin que se abran procesos competitivos de venta.
Adquisiciones rápidas, con cláusulas earn-out y anti-embarrassment
Las operaciones distressed suelen ser rápidas, principalmente porque el vendedor o la compañía target tienen una urgencia de tesorería que no les permite alargar los plazos. Esto agiliza todo el proceso, también la auditoría de compra (due dilligence), lo que supone un cierto riesgo añadido para el comprador pero también facilita la negociación a la baja.
En cuanto a la fijación del precio, éste suele vincularse en parte a los resultados futuros de la compañía. Es lo que se conoce como cláusula earn-out. También son habituales las cláusulas anti-embarrassment o “antivergüenza”, con las que el vendedor se asegura un incremento del precio si a corto plazo la compañía se sanea y el comprador vende su participación a un precio superior.
El pago suele diferirse como mínimo de forma parcial.
¿Cuándo es mejor acometer una operación distressed? ¿Antes o durante el concurso de acreedores?
En la mayor parte de este tipo de operaciones se acaba planteando la decisión estratégica de cuándo es el mejor momento para llevarla a cabo: ¿en una situación preconcursal o concursal? No existe una respuesta única ni desde el punto de vista de la empresa target ni desde el punto de vista de la compradora.
- En un escenario preconcursal la parte compradora tiene que asumir ciertos riesgos rescisorios.
- En un escenario concursal puede parecer que el vendedor tiene menos margen de negociación, pero hay que contar con la actuación del administrador concursal y/o el juzgado de lo mercantil, que presionarán para obtener una salida razonable a ciertos activos que dé liquidez a la concursada.
Ventajas de adquirir una empresa distressed
Los fondos de inversión se sienten atraídos por las operaciones distressed porque el precio suele ser muy inferior. Pero no es el único motivo. Este tipo de M&A es también una manera de acceder minimizando el riesgo a un sector o área geográfica interesantes.
Dificultades del M&A distressed
La principal dificultad que hay que afrontar al emprender una operación de este tipo es que no sólo implica al comprador y al vendedor, sino que también hay que alinear los intereses de los acreedores de la empresa vendida. Esto conlleva la necesidad de negociar y ejecutar en paralelo la compraventa y la reestructuración de la deuda.