Confianz

Etiqueta: fusiones y adquisiciones

  • Confianz asesora la compra de Grupo Implika por parte del fondo de inversión KKR

    El despacho de abogados Confianz ha desempeñado un papel destacado como firma de asesoramiento legal empresarial dentro de la operación de compra del Grupo Implika por parte del fondo de inversión estadounidense KKR.

    Como resultado de esta operación los centros Implika, especializados en Formación Profesional, pasan a integrarse en el Grupo Educativo MasterD-Medac. La estructura de más de 100 centros de formación en España y Portugal de MasterD-Medac suma ahora más de 100.000 alumnos y una plantilla de casi 2.000 profesionales. MasterD opera en el segmento de formación no reglada, mientras que Medac lo hace en el ámbito de la Formación Profesional (FP).

    Zigor Maritxalar, fundador y CEO de Implika, seguirá al frente de la gestión y asegura que “nos sentimos muy satisfechos e ilusionados de formar parte de este gran proyecto. El país necesita grupos educativos fuertes y enfocados para seguir aportando cada vez mejores perfiles profesionales a un muy necesitado mercado laboral. Y éste es un paso más en nuestro propósito.”

    Grupo Implika confía por segunda vez en la asesoría financiera y legal de Confianz

    De la misma manera que ya hiciera en 2019 ante la entrada de la gestora Suma Capital en su accionariado con una adquisición del 60%, el grupo educativo Implika ha vuelto a contar con Confianz como asesor financiero y legal durante todo el proceso de compra-venta.

    Manuel Urrutia, CEO de Confianz asegura que “la venta de Implika supone un éxito en el que todas las partes implicadas han mostrado su firme compromiso por alcanzar el objetivo común de desarrollo y crecimiento. En Confianz continuamos con nuestro propósito de aportar el máximo valor a nuestro cliente. En este caso, asesorando a Grupo Implika en su unión al proyecto educativo MasterD-Medac, hecho que supone un gran paso para consolidar el liderazgo a nivel nacional del Grupo.”

    En esta operación, la corporación KKR ha contado por su parte con el asesoramiento de KPMG, CMS y PwC. 

    Implika: 15 centros y una facturación anual de más de 31 millones de euros

    Si bien la cantidad por la que se ha cerrado el acuerdo entre KKR e Implika no ha transcendido, fuentes del sector indican que las operaciones en el sector de educación se valoran en la actualidad por encima de las 10 veces el beneficio antes de impuestos y amortizaciones (EBITDA) de la empresa adquirida. Esta cifra es respaldada por el fuerte crecimiento que está experimentando la demanda de los estudios de Formación Profesional en España. Calculada sobre esta base, la compra de Implika pudiera haber supuesto el desembolso de unos 60 millones de euros.

    Desde su nacimiento en Bilbao en 2009, Implika se ha convertido en uno de los principales operadores a nivel nacional en el sector de la formación reglada (Formación Profesional) y no reglada (cursos profesionales). Durante el último año, Implika ha facturado más de 31 millones de euros. 

    El Grupo acumula años de continuo crecimiento, incluso durante la pandemia, y cuenta con 15 centros repartidos por diferentes ciudades de España. También opera en el segmento semipresencial y virtual.

    Confianz: firma líder en la asesoría de operaciones de M&A en España

    Con esta operación Confianz se consolida en la asesoría de operaciones de M&A en España. En esta ocasión el equipo encargado de llevar a cabo la operativa ha sido:

    • Manuel Urrutia, director general de Confianz.
    • Rebeca Sánchez, abogada.
    • Javier  Bragado, abogado.
    • Guillermo Pampín, abogado.
    • Alazne Dalmau, responsable financiera.
    • Teresa Urrutia, responsable financiera.

  • Cómo financiar una operación de M&A

    La manera de financiar una operación en M&A depende fundamentalmente de qué tipo de operación se trate. La diferencia principal es que en una fusión, a diferencia de una adquisición, no se produce ningún desembolso de efectivo. 

    Cómo financiar una fusión entre dos empresas

    Aunque no exista un desembolso de efectivo y por lo tanto no exija directamente la generación de liquidez, cualquier fusión entre dos empresas tiene un impacto importante sobre la estructura financiera de ambas. Lo más habitual es que la fusión sea la primer etapa de una estrategia a largo plazo que sí que necesitará más liquidez y, por lo tanto, nuevas formas de financiación.

    Cómo financiar una adquisición 

    La adquisición de una empresa por otra puede realizarse de dos modos: 

    Oferta privada de adquisición

    Cuando la participación que se desea alcanzar es de menos del 30% en la empresa objeto de la compra.

    En este caso no existe ninguna obligación en cuanto al tipo de financiación que se puede utilizar, que está sujeta al libre acuerdo entre ambas partes. En cualquier caso, la opción más habitual es la financiación a largo plazo.

    Oferta pública de adquisición (OPA)

    La OPA es obligatoria cuando se aspira a alcanzar una participación del 30% o más en la empresa adquirida. En ella se prevén unos pasos preestablecidos y controlados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):

    1. La empresa adquiriente debe presentar un detalle de las motivaciones de la OPA, junto a un aval bancario que cubra el 100% de la oferta.
    2. La CNMV suspende el valor sujeto a compra.
    3. La CNMV verifica las condiciones de la oferta. 
    4. Si la verificación es positiva, la acción vuelve a cotizar.
    5. La CNMV estudia la OPA para su aceptación.
    6. Se abre un plazo en el que los accionistas han de manifestar su interés o no en la OPA
    7. Al finalizar este plazo, el inversor debe hacer frente al pago de todos los accionistas que hayan aceptado la propuesta de compra.

    Posibles formas de financiar la compra de una empresa por otra

    Independientemente de que se trate de una fusión o de una adquisición por oferta privada de adquisición o de una OPA, existen para la empresa adquiriente diferentes maneras de financiar su necesidad de liquidez. Las dos principales son:

    Préstamo puente

    Es una financiación a corto plazo cuyo objetivo es hacer frente a las necesidades originadas por la necesidad de liquidez. Sin embargo, obliga a tener estructurada y acordada una fórmula de refinanciación de la deuda en una modalidad a largo plazo, o cierre de la misma. Esto puede hacerse mediante:

    • Venta de activos: se venden activos que no son clave para el negocio pero tienen un alto valor financiero. Esta financiación por medio de equity fue una opción muy popular en España durante el boom inmobiliario.
    • Financiación a largo plazo: se pasa a una modalidad a largo plazo.
    • Ampliación de capital: se cierra el préstamo puente con la emisión de nuevo capital. Esta opción equity es poco frecuente, ya que la entidad financiadora siempre estudia detenidamente las posibilidades de un aumento de capital, para minimizar su riesgo.

    Financiación a largo plazo

    Algunas aproximaciones posibles a largo plazo son la deuda, los bonos con rating o sin rating, los bonos convertibles…

    En este tipo de operaciones se pueden dar dos casos: que los accionistas de la compañía adquiriente aporten una deuda con garantía o sin garantía. Estas opciones son conocidas como financiación con recursos o sin recursos. En caso de que no existan recursos, la financiación resultará más cara.

  • M&A: las 6 claves de la negociación para vender una compañía

    M&A, acrónimo de “Mergers and Acquistions”, es el área del derecho que se encarga de las Fusiones y Adquisiciones entre compañías. En este artículo vamos repasar algunas de las claves para que la empresa vendedora obtenga el mejor resultado posible en estos procesos de transacción. 

    1. La carta de intenciones es crítica

    Es la columna vertebral del proceso. Para la parte vendedora, es precisamente  antes de firmar la carta de intenciones o un term sheet cuando tiene un mayor poder de negociación. Por este motivo es muy importante que la negocie siempre como si de un documento vinculante se tratara. Incluso cuando sea no lo sea.

    En un artículo reciente del blog de Confianz hablamos a fondo de la carta de intenciones. 

    2. Timing de una operación de M&A

    Las operaciones de M&A son muy complejas y suelen alargarse más allá de lo previsto inicialmente. Los retrasos son habituales, aunque podemos partir de la base de que lo normal es que el proceso se prolongue entre 4 y 6 meses. 

    Algunas acciones que ayudan a acortar los plazos por parte del vendedor son: 

    • Trabajar con antelación en la recopilación de contratos, patentes, registros y toda la documentación que pueda ser requerida por el comprador. 
    • Nombrar un negociador principal con experiencia en operaciones de M&A.
    • Se puede llevar a cabo un proceso de venta mediante subasta estrictamente controlado. De este modo los potenciales compradores se ven obligados a tomar decisiones en un plazo de tiempo breve y en un entorno más competitivo.

    3. Due Diligence

    Antes de comprometerse con la transacción, el comprador querrá examinar concienzudamente toda la información relativa a la empresa que quiere adquirir, las obligaciones que va a asumir, la naturaleza y el alcance de los pasivos contingentes, el riesgo de litigio, las cuestiones de propiedad intelectual, aspectos laborales, etc. En otras palabras, querrá sacar a la luz sus puntos débiles.

    Al comprador le preocupa clarificar cuestiones como si los estados financieros reflejan todos los pasivos de la empresa vendedora, tanto corrientes como contingentes, si están creciendo o deteriorándose los márgenes de beneficio del negocio, qué circulante será necesario para continuar operando el negocio, qué gastos de capital y otras inversiones se necesitarán para continuar haciendo crecer el negocio, etc. 

    4. El precio siempre es negociable

    El precio ofertado y la valoración son negociables. Y el resultado de esta negociación depende de una serie de factores clave:

    1. El vendedor suele conseguir un mejor precio o condiciones de venta cuando concurren varios interesados en la puja y el proceso se vuelve más competitivo
    2. El crecimiento financiero proyectado de la empresa
    3. Comparaciones con las empresas competidoras y de su sector. 
    4. Posibles resgos empresariales, financieros y/o legales.
    5. Si el comprador es un inversor financiero o un comprador estratégico, que puede pagar un precio más alto.
    6. La tecnología patentada o de la que la empresa es la licenciataria
    7. Etc.

    5. Un buen asesoramiento legal es esencial

    Las transacciones de M&A implican acuerdos complejos, que engloban diferentes disciplinas jurídicas. Esto hace imprescindible que la empresa vendedora contrate a un asesor especializado en estas operaciones. 

    Como en Confianz, el equipo legal debe incluir no sólo abogados expertos en fusiones y adquisiciones, sino también expertos en las áreas de especialidad apropiadas según las particularidades de la operación (fiscal, laboral, inmobiliario, propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, competencia, administrativo, etc.).

    6. El contrato de compraventa

    El proceso de adquisición culmina con un contrato de compraventa que especifica la estructura de la transacción (compra de acciones, compra de activos fijos o fusión), el precio de compra, los términos financieros relacionados con el mismo, el alcance y las exclusiones de la indemnización, etc.

    La venta de una compañía trae asociados cientos de aspectos que negociar para lograr el mejor precio y condiciones posibles.