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Etiqueta: due diligence

  • Por qué fracasan las fusiones y adquisiciones y cómo evitarlo

    Más del 70% de las operaciones de fusiones y adquisiciones no cumplen las expectativas financieras de las partes implicadas. Algunas fuentes sitúan en un 80% el porcentaje de operaciones fallidas. Este dato debería hacer reflexionar a cualquier empresario o directivo que esté considerando una operación de M&A. No se trata de pesimismo, sino de realismo. Entender por qué fracasan las fusiones y adquisiciones es el primer paso para evitar formar parte de esa estadística.

    La consultora McKinsey estudió 115 grandes adquisiciones y encontró que entre los tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores al coste del capital requerido para financiar las compras. El panorama no ha mejorado sustancialmente desde entonces. En un mercado donde el valor de las transacciones en España creció un 40% en 2024 según datos de Deloitte, la presión por cerrar operaciones puede llevar a decisiones precipitadas.

    Errores en fusiones y adquisiciones que destruyen valor

    El primer gran error es tratar la due diligence como un trámite. Muchas empresas intentan acelerar este proceso para cerrar la operación cuanto antes. Esta prisa sale cara. Una revisión superficial deja sin detectar pasivos ocultos, contingencias fiscales o litigios pendientes que emergen después del cierre.

    La sobreestimación de sinergias representa otro factor crítico. La mera existencia de una sinergia potencial no garantiza que llevar a cabo una fusión o adquisición vaya a desarrollar esta sinergia efectivamente. Los equipos directivos proyectan ahorros o ingresos adicionales que rara vez se materializan en los plazos previstos. Pagar múltiplos excesivos basándose en sinergias teóricas compromete la rentabilidad desde el primer día.

    El choque entre culturas corporativas es el motivo principal por el que no todos los procesos de fusión o adquisición alcanzan los resultados positivos esperados. Dos organizaciones con valores, procesos y estilos de gestión diferentes no se integran automáticamente por firmar un contrato. Diferentes estudios citan el factor humano como la razón principal de los fracasos. 

    La falta de un plan de integración detallado agrava todos estos problemas. Gran parte del valor de las operaciones de M&A se acaba perdiendo como consecuencia de la propia gestión de la transacción, al no haberse planificado o ejecutado adecuadamente las acciones concretas a realizar. Sin una hoja de ruta clara con responsables, plazos y KPIs medibles, las sinergias prometidas quedan en el papel.

    Cómo evitar el fracaso en fusiones y adquisiciones

    El proceso de integración debe planificarse de forma completa desde las primeras fases de una transacción. No es algo que se aborda después del cierre. Los equipos de due diligence e integración deben trabajar coordinados desde el inicio, compartiendo información y conclusiones.

    Antes de iniciar una integración es necesario conocer en profundidad todos los aspectos inherentes a la empresa que se adquiere. Esto incluye no solo las finanzas, sino también la cultura organizacional, los procesos operativos y el capital humano. Una due diligence integral abarca aspectos financieros, legales, fiscales, laborales y culturales.

    La comunicación transparente marca diferencias sustanciales en el resultado. Los empleados de la empresa adquirida sienten incertidumbre natural ante el cambio. Informarles con claridad sobre el proceso reduce la fuga de talento clave y mantiene la productividad durante la transición.

    Para superar estos desafíos, es fundamental contar con el conocimiento y herramientas adecuadas que optimicen las medidas de mitigación de riesgos. Esto significa rodearse de asesores especializados que aporten experiencia en operaciones similares. No todas las firmas tienen la misma capacidad para detectar riesgos ocultos o diseñar estrategias de integración efectivas.

    Las expectativas realistas sobre valoración y sinergias evitan sobrepagar. Una mala valoración puede traducirse en conflictos entre socios, sobrepago, integraciones fallidas o problemas legales posteriores. Mantener disciplina en la negociación protege el valor de la inversión.

    En Confianz trabajamos con empresarios y directivos que entienden que una operación de M&A requiere rigor en cada fase. No basta con tener capital disponible o encontrar un objetivo atractivo. El éxito depende de la preparación meticulosa, el análisis profundo y la ejecución disciplinada.

    El mayor optimismo macroeconómico, la necesidad de rotar carteras y la recuperación de los procesos de fundraising anticipan un 2025 donde los inversores financieros ganarán protagonismo. En este contexto de mayor actividad, la tentación de cerrar operaciones rápidamente aumenta. Precisamente por eso, mantener el rigor en el proceso resulta más importante que nunca.

    Las fusiones y adquisiciones bien ejecutadas crean valor real para todas las partes. Las mal planificadas destruyen patrimonio y oportunidades. La diferencia está en el enfoque profesional desde el primer día.

  • El rol estratégico de la due diligence en M&A

    El rol estratégico de la due diligence en M&A se ha transformado radicalmente en los últimos años. Ya no estamos hablando de un simple protocolo de verificación documental previo al cierre. Hoy representa la diferencia entre una adquisición exitosa y una operación que destruye valor antes de consolidarse. Los plazos de due diligence se han extendido, con el 59% de las operaciones sumando entre uno y tres meses adicionales al proceso SRS Acquiom. Esta realidad obliga a replantear cómo tu empresa aborda cada fase de evaluación.

    La pregunta no es si realizar esta evaluación, sino cómo convertirla en ventaja competitiva. Tu compañía necesita entender que el rol estratégico de la due diligence en M&A va más allá de identificar pasivos. Se trata de detectar oportunidades ocultas, validar proyecciones y construir una hoja de ruta realista para la integración post-cierre. Sin este enfoque, cada operación se convierte en una apuesta a ciegas donde los costes se multiplican y las sinergias esperadas nunca se materializan.

    El rol estratégico de la due diligence redefinido para 2025

    El rol estratégico de la due diligence en M&A ha evolucionado para incorporar áreas que hace cinco años apenas se consideraban. El 45% de los participantes en estudios recientes identifican la revisión tecnológica como el aspecto más costoso y arduo SRS Acquiom. Esto incluye análisis de ciberseguridad, privacidad de datos, infraestructura cloud y sistemas de IA. El 97% de las organizaciones esperan que la ciberseguridad reciba el mayor escrutinio en due diligence durante los próximos 24 meses KPMG.

    Esta ampliación del alcance responde a riesgos reales. Una empresa objetivo con vulnerabilidades en ciberseguridad puede convertirse en puerta de entrada para ataques que comprometan toda la organización adquirente. Los datos sensibles mal gestionados, los algoritmos de IA entrenados con información problemática o los sistemas obsoletos representan pasivos que no aparecen en el balance pero que pueden costar millones.

    Además, la due diligence ahora incorpora evaluación ESG profunda. No como ejercicio de imagen corporativa, sino porque factores medioambientales, sociales y de gobernanza impactan directamente en valoración y acceso a financiación. Las empresas con prácticas sostenibles robustas obtienen mejores condiciones de crédito y atraen inversores institucionales que exigen estándares específicos.

    Errores que comprometen el rol estratégico de la due diligence en M&A

    Incluso reconociendo el rol estratégico de la due diligence en M&A, muchas operaciones fracasan por errores evitables. El 40% de los bancos de inversión boutique identifican la información incompleta sobre la empresa objetivo como uno de los mayores obstáculos SRS Acquiom. Este problema no surge por mala fe del vendedor, sino por falta de preparación y sistemas de información deficientes.

    Otro error recurrente es limitar el análisis a aspectos financieros y legales tradicionales. Esta visión estrecha ignora contingencias operativas, tecnológicas y culturales que determinan el éxito real de la integración. Por ejemplo, descubrir incompatibilidad de sistemas ERP tres meses después del cierre puede duplicar los costes de integración proyectados.

    También es común subestimar el tiempo necesario. Los proveedores de datarooms reportan volúmenes récord de documentos divulgados, y los procesos de due diligence son notablemente más largos Herbert Smith Freehills. Presionar para cerrar rápido sin completar la evaluación genera contingencias que emergen cuando ya es tarde para renegociar términos o estructura de la operación.

    Finalmente, muchas empresas detectan riesgos pero no los traducen en acciones concretas. Un informe que simplemente lista problemas sin proponer soluciones prácticas, ajustes de precio o garantías específicas no aporta valor estratégico. El rol estratégico de la due diligence en M&A exige vincular cada hallazgo con mecanismos de protección o planes de remediación.

    Cómo Confianz convierte la due diligence en herramienta de valor

    En Confianz abordamos el rol estratégico de la due diligence en M&A desde una perspectiva integral. Desplegamos equipos multidisciplinares que cubren fiscal, laboral, concursal, tecnológico y ESG desde el primer día. Esta aproximación evita que aspectos críticos queden fuera del análisis por falta de especialización.

    Trabajamos activamente con tu equipo directivo para que los hallazgos se traduzcan en acciones específicas. No entregamos simplemente un informe de 200 páginas. Priorizamos riesgos según impacto real en tu negocio, proponemos cláusulas de protección, ajustes de precio y planes de integración que minimizan sorpresas post-cierre. El 90% de las empresas que asesoramos cumplieron plazos y presupuesto en sus operaciones de M&A.

    Si tu empresa enfrenta una operación de M&A próxima, solicita un diagnóstico confidencial con Confianz. Analizaremos tu situación específica, identificaremos áreas de riesgo y diseñaremos un plan de due diligence adaptado a tus objetivos. Un error en esta fase puede costar millones. La mejor decisión comienza con una conversación.

  • Confianz asesora en la operación que integra tres líderes del transporte industrial

    Hemos asesorado a ARIN Express, HTG y Trans Pan-Europa en una operación que ha resultado especialmente relevante para nuestro equipo. Everwood Capital ha adquirido el 60% de ARIN, el 100% de HTG y el 100% de Trans Pan-Europa, dando lugar a uno de los grupos de transporte express industrial más relevantes de Europa.

    La transacción ha creado un grupo con más de 100 millones de euros de facturación, 250 trabajadores y presencia en toda Europa y el norte de África. Para nosotros, representa exactamente el tipo de operación que nos apasiona: transacciones complejas donde el detalle y la estrategia marcan la diferencia.

    El reto de integrar tres competidores en un solo proyecto

    Nuestro trabajo comenzó en las fases más tempranas del proceso, analizando alternativas estratégicas para determinar qué estructura de transacción protegía mejor los intereses de nuestros clientes. El desafío era especialmente complejo: integrar tres empresas que hasta ese momento competían directamente entre ellas en el mismo mercado.

    ARIN Express, fundada hace 20 años, es líder en transporte express en el norte de África con delegaciones en Marruecos, Italia, Turquía, Rumanía y Serbia. Trans Pan-Europa, creada en 1994, opera entre España y Alemania con una red de 350 conductores especializados en el sector automoción. HTG aporta una estructura de más de 3.000 conductores y una cartera superior a los 3.500 clientes.

    La particularidad de esta operación radicaba en que las tres compañías eran competidoras directas. Convertir esa rivalidad comercial en una colaboración estratégica exigía no solo encontrar sinergias operativas, sino también alinear intereses entre múltiples accionistas con visiones y expectativas diferentes.

    Trabajamos en identificar las complementariedades geográficas y comerciales que justificaban la integración. ARIN aportaba su dominio del corredor con el norte de África, Trans Pan-Europa su especialización en automoción y HTG su capilaridad en Francia. Juntas, conformaban un grupo con músculo suficiente para competir con los grandes operadores europeos.

    Coordinación entre las áreas legal, fiscal y financiera

    La complejidad de esta operación radicaba en coordinar múltiples capas: estructuración jurídica, optimización fiscal y modelización económico-financiera. ARIN vendía una participación mayoritaria pero mantenía el 40% del capital, mientras que HTG y Trans Pan-Europa se vendían al 100% pero con las familias propietarias vinculadas al proyecto futuro.

    Los pactos de socios debían garantizar que ARIN mantuviera influencia en las decisiones estratégicas del nuevo grupo. Al mismo tiempo, las familias de HTG y Trans Pan-Europa necesitaban mecanismos que protegieran su contribución al proyecto aunque ya no fueran accionistas. Además, coordinamos aspectos regulatorios en todas las jurisdicciones donde las tres compañías tienen presencia.

    La fase de due diligence requirió una revisión exhaustiva de los aspectos jurídicos y fiscales de las tres compañías. No se trataba solo de identificar riesgos, sino de proponer soluciones que permitieran cerrar la operación sin comprometer la posición de ninguno de nuestros clientes en el nuevo grupo consolidado.

    El diseño de la estructura fiscal fue determinante para garantizar la viabilidad económica de la integración. En operaciones con presencia internacional como esta, la fiscalidad no puede tratarse como un tema accesorio. Analizamos diferentes alternativas de estructuración de la inversión de Everwood Capital, evaluando el impacto tributario tanto para el fondo comprador como para los accionistas vendedores.

    La salida parcial de los accionistas de ARIN y la salida total de los propietarios de HTG y Trans Pan-Europa requerían planificación específica. Cada familia tenía una situación fiscal diferente y unas expectativas económicas concretas. Diseñamos mecanismos que permitieran a cada accionista optimizar su tributación dentro del marco legal.

    Modelización financiera y valoración

    En paralelo, construimos modelos financieros que proyectaban la evolución del nuevo grupo bajo diferentes hipótesis de integración. Analizamos las sinergias esperadas, los costes de integración, la estructura de financiación óptima y el impacto en los estados financieros consolidados. Estos modelos fueron la base sobre la que se negociaron los términos económicos de la operación.

    La valoración de cada compañía también requirió trabajo específico. No bastaba con aplicar múltiplos de mercado. Había que entender las particularidades operativas de cada negocio, su posicionamiento competitivo y su potencial de crecimiento dentro del grupo integrado. Solo así pudimos llegar a una valoración que reflejara el valor real que cada empresa aportaba al proyecto común.

    Además, el análisis de alternativas estratégicas de venta fue crucial. Nuestros clientes necesitaban entender todas las opciones disponibles antes de comprometerse con una estructura concreta. Evaluamos diferentes escenarios, desde ventas independientes hasta integraciones parciales, hasta llegar a la solución que mejor equilibraba los intereses de todas las partes.

    Una operación que se cierra en las mejores condiciones

    Para nosotros, el éxito de esta operación no se mide solo en que se cerró, sino en cómo se cerró. ARIN, HTG y Trans Pan-Europa inician esta nueva etapa formando parte de un grupo consolidado, con una estructura de gobernanza clara y con sus posiciones estratégicas reforzadas. Las familias propietarias mantienen su vinculación al proyecto en las condiciones que buscaban. Y Everwood Capital ha conseguido su primera inversión en transporte express industrial con una integración bien diseñada desde el inicio.

    Logramos que nuestros clientes iniciaran esta integración desde la mejor posición posible, protegiendo sus trayectorias y reforzando su papel dentro del nuevo grupo. Este tipo de operaciones representan lo que mejor sabemos hacer: transacciones complejas, con múltiples capas legales, fiscales y corporativas, donde cada decisión importa.

    Lo que diferencia una operación bien ejecutada de una que genera problemas posteriores es la coordinación entre disciplinas. Desde Confianz, las áreas legal, fiscal y económico-financiera funcionan como una sola unidad desde el primer día. Cada fase exigió precisión técnica, lectura estratégica y coordinación continua, asegurando que ningún aspecto quedara desatendido.

    Equipo Confianz que ha participado en la operación:

    Área económico-financiera:

    • Manuel Urrutia – Socio Director
    • Ibon Arbaizagoitia – Socio M&A
    • Enrique de Parias – Asociado M&A
    • Ramón Estalella – Director M&A

    Área legal y fiscal:

    • Guillermo Pampín – Socio Fiscal
    • Isabel de la Vega –  Asesor Jurídico Tributario
    • Félix Navas – Head M&A Legal
    • Alejandro Tébar – Asesor Jurídico Tributario

     

    Si deseas que revisemos tu caso, ponte en contacto con nosotros.

  • Cómo se gestiona la escisión de sociedades

    Comprender cómo se gestiona la escisión de sociedades exige distinguir entre escisión total, parcial y segregación. La total divide todo el patrimonio en varias sociedades y extingue la original. La parcial Transfiere una unidad económica a otra creada o existente, sin extinguir la inicial. La segregación es similar a la parcial pero implica una transmisión más específica de activos .

    Primero se prepara el proyecto de escisión: identifica sociedades implicadas, activos, pasivos, valoraciones, balance de escisión, cánones de canje y fecha de efectos contables. También se definen derechos especiales y se examina su encaje en el régimen de neutralidad fiscal. La existencia de una “unidad económica” es clave para la parcial.

     

    2 Aprobación legal y neutralidad fiscal

    Una vez redactado el proyecto, se requiere informe de experto independiente si alguna es Sociedad Anónima.. Luego se convoca junta de accionistas para aprobación. Si se aprueba por unanimidad, el acuerdo se publica en BORME o diario provincial.

    A continuación se eleva a escritura pública ante notario e inscribe en el Registro Mercantil. Además, se comunica a trabajadores y acreedores que puedan verse afectados.

    Para acogerse al régimen de neutralidad fiscal, debe tener motivación económica válida y respetar requisitos del Impuesto sobre Sociedades. Este régimen permite que no se integren rentas latentes de diferencias valor-fiscal.

    3 cómo se gestiona la escisión de sociedades efectos operativos y seguimiento

    Tras inscripción, se realizan trámites fiscales y laborales. La sociedad escindida se da de baja en Hacienda y Seguridad Social y las beneficiarias presentan baja y alta según corresponda .

    También se deben incorporar los nuevos balances y registros contables. El balance de escisión puede ser distinto del último aprobado e incluir ajustes por valor real. Sin embargo, su impugnación no suspende la escisión .

    Operativamente, es esencial planificar la transición. Confianz facilita integración entre unidades separadas, define estructuras de gobierno, sistemas independientes y soportes tecnológicos. Esto asegura continuidad operativa y evita duplicidades.

     

    Lo que hacemos en Confianz

    • Diseño estratégico del proyecto de escisión con identificación de unidades económicas, valoraciones y objetivos operativos. 
    • Gestión de neutralidad fiscal, verificando propósito económico, evitando riesgos tributarios y garantizando acceso al régimen FEAC 
    • Coordinación legal y vocal: informes expertos, juntas, escrituras públicas, inscripción y anuncios oficiales. 
    • Plan de comunicación interna y externa, informando a empleados, acreedores y partes afectadas, gestionando expectativas. 
    • Implementación operativa, con separación de funciones, tecnología y contabilidad adecuada para cada nueva sociedad. 
    • Seguimiento posescisión, para verificar cumplimiento tributario y legal, asegurar eficacia del nuevo modelo empresarial. 

     

    En Confianz diseñamos y ejecutamos cada paso, con enfoque práctico y humano, facilitando una transformación empresarial que aporta estabilidad y valor. Si necesitas estructurar una escisión, podemos ayudarte a hacerlo con seguridad y visión. En nuestra playlist de reestructuraciones puedes encontrar más información sobre este tema.

     

  • Qué es una indemnity en M&A y cómo te protege

    En cualquier compraventa de empresa, hay un elemento que puede salvar a las partes de un problema millonario: la indemnity en M&A. ¿Te suena? Es hora de entenderlo bien.

    ¿Qué cubre exactamente una indemnity en M&A?

    Imagina esto: estás a punto de cerrar una operación. Has hecho la due diligence, pero ves un posible pleito fiscal. Aún no se ha concretado, pero te saltan las alarmas. En ese escenario, una cláusula de indemnity no es una sugerencia: es tu chaleco antibalas. Obliga al vendedor a asumir el coste si ese problema se activa después del cierre. Sin ella, ese pleito potencial puede volverse tu pesadilla, legal y económica.

    Las indemnities se aplican a riesgos conocidos. No hablamos de promesas vagas como las warranties, sino de garantías precisas: si ocurre X, tú pagas.

    Ejemplos típicos:

    • Litigios en curso 
    • Multas por inspecciones fiscales en proceso 
    • Deudas laborales pendientes 

    La clave está en dejarlo por escrito. Porque si lo sabes y no lo pactas, no podrás reclamar. Así de sencillo. Así de peligroso.

    Indemnities vs Código Civil

    Aquí entra el segundo nivel del juego: el Código Civil. Su artículo 1484 dice que el vendedor responde por vicios ocultos. Pero ojo: si el comprador los conoce, ya no hay responsabilidad. En el mundo M&A, eso no siempre cuadra. Por eso existen las cláusulas sandbagging. ¿Qué hacen? Permiten reclamar aunque ya conocieras el problema, siempre que el vendedor lo haya ocultado o mentido en sus manifestaciones.

    Ahora bien, ¿es eso legal en España? Depende. Algunos tribunales las validan por autonomía contractual. Otros no, por considerarlas contrarias a normas imperativas. Lo que sí es claro es esto: si no lo hablas y no lo pactas, pierdes. Por eso muchas veces se decide excluir directamente la aplicación del Código Civil. Pero esto no es una decisión menor. Porque al hacerlo, también se eliminan sus protecciones. Puede ser un arma de doble filo.

    En Confianz evaluamos cada caso. No se trata de llenar un contrato de cláusulas sin sentido. Se trata de diseñar un acuerdo que funcione, que aguante y que te defienda. También ayudamos a fijar límites claros: qué riesgos se cubren, cuánto tiempo, con qué tope económico y bajo qué condiciones. Porque una indemnity mal negociada puede ser papel mojado.

    Cómo lo enfocamos en Confianz

    En Confianz no usamos plantillas. Cada operación tiene sus propias aristas, riesgos y urgencias. Y las indemnities son demasiado importantes para improvisar. Nuestro enfoque:

    • Analizamos la due diligence con lupa 
    • Detectamos riesgos reales, no supuestos 
    • Diseñamos cláusulas que tengan sentido jurídico y práctico 
    • Negociamos sin miedo y con fundamento 

    Sabemos que una cláusula mal redactada puede costar millones. Y también que, muchas veces, se evita negociar por no “tensar” la relación. Nosotros decimos lo contrario: hay que tensarla donde toca, para que no se rompa después. Además, ayudamos a filtrar lo razonable. Porque no todo debe ser cubierto por indemnity. Se pueden limitar a casos claros: dolo, errores flagrantes o hechos conocidos pero no resueltos. Esto protege al comprador, sin asfixiar al vendedor.

    Por eso decimos que las indemnities no son letra pequeña. Son el corazón del contrato. Y si están mal hechas, no hay vuelta atrás.


     Una indemnity en M&A no es solo una formalidad legal. Es tu seguro de vida en una operación compleja. Puede parecer un tecnicismo, pero no lo es. Si estás en medio de una operación de compraventa o a punto de entrar en una, no te lances sin esto bien atado. Una indemnity clara puede evitarte años de litigios y dolores de cabeza.

    En Confianz, llevamos años afinando estas cláusulas. No con teoría, sino con práctica. Casos reales. Gente real. Riesgos reales. ¿Estás comprando o vendiendo una empresa? Hablemos.

  • Guía completa para el proceso de venta de una empresa paso a paso

    Decidir vender una empresa conlleva una serie de pasos complejos y decisiones estratégicas. En Confianz aportamos un enfoque meticuloso y bien planificado para garantizar una transacción exitosa y maximizar el valor obtenido. Hemos creado una guía detallada de cada fase del proceso de venta de una empresa, proporcionando una visión clara y práctica para los empresarios que buscan iniciar en este camino.

     

    1. Reflexiona sobre tus motivaciones y objetivos

    Antes de iniciar el proceso de venta, debemos comprobar las razones detrás de esta decisión. ¿Buscas retirarte, diversificar inversiones, enfrentar desafíos financieros o simplemente crear nuevas oportunidades? Clarificar tus motivaciones te permitirá establecer objetivos claros y realistas, facilitando la toma de decisiones durante todo el proceso.

     

    2. Evalúa y mejora la estructura de tu empresa

    Una empresa bien organizada y profesionalizada es más atractiva para los compradores potenciales. Es fundamental revisar y, si es necesario, mejorar aspectos como:

    • Contabilidad y finanzas: Asegúrate de que los estados financieros estén actualizados, auditados y reflejen con precisión la salud económica de la empresa.​ 
    • Aspectos legales: Verifica que todos los contratos, licencias y permisos estén en orden y sean transferibles.​ 
    • Operaciones internas: Optimiza procesos y documenta procedimientos para demostrar eficiencia operativa.​ 

    Esta preparación no solo facilita el proceso de venta, sino que también puede incrementar el valor percibido de la empresa.​

     

    3. Realiza una valoración objetiva de la empresa

    Determinar el valor real de tu empresa y establecer un precio de venta adecuado. Considera contratar a expertos en valoración empresarial que utilicen métodos reconocidos, como el análisis de flujos de caja descontados o comparables de mercado. Una valoración precisa proporciona una base sólida para las negociaciones y ayuda a justificar el precio ante los compradores potenciales.​

     

    4. Prepara una presentación atractiva para compradores

    Desarrolla un dossier informativo que destaque los aspectos más atractivos de tu empresa:

    • Resumen ejecutivo: Descripción general de la empresa, su historia y visión.​ 
    • Datos financieros clave: Ingresos, beneficios, márgenes y proyecciones futuras.​ 
    • Ventajas competitivas: Factores que diferencian a tu empresa en el mercado.​ 
    • Oportunidades de crecimiento: Áreas potenciales para expansión o mejora. 

    Esta presentación debe ser clara, concisa y enfocada en resaltar el valor y el potencial de la empresa.​

     

    5. Identifica y califica a compradores potenciales

    Buscar y seleccionar al comprador adecuado es un paso crítico e imprescindible. Considera aspectos como la capacidad financiera, la experiencia en el sector y la alineación estratégica. Utilizar intermediarios especializados o asesores de fusiones y adquisiciones como Confianz puede facilitar este proceso, asegurando que se llegue a una audiencia adecuada y que las negociaciones se manejen de manera profesional.​

     

    6. Firma de acuerdos de confidencialidad (NDA)

    Antes de compartir información sensible, es necesario proteger la confidencialidad de la empresa. Solicita a los compradores interesados que firmen un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) para garantizar que la información compartida no se utilice de manera inapropiada o se divulgue a terceros.​

     

    7. Negociación y carta de intenciones (LOI)

    Una vez identificado un comprador serio, se procede a la negociación de términos clave de la transacción. Esto culmina en la firma de una Carta de Intenciones (LOI), que establece los términos preliminares acordados, como el precio de compra, estructura de pago y condiciones específicas. Aunque no siempre es vinculante, la LOI sirve como base para la elaboración del contrato definitivo.​

     

    8. Due Diligence

    El proceso de due diligence permite al comprador examinar en profundidad todos los aspectos de la empresa: financieros, legales, operativos y comerciales. Es fundamental estar preparado para este escrutinio, ya que cualquier discrepancia o problema identificado puede afectar las negociaciones o el precio de venta. Una due diligence bien gestionada facilita una transición más fluida y genera confianza en el comprador.

     

     

    9. Elaboración y firma del contrato de compraventa

    Basándose en los términos acordados y en los resultados de la due diligence, se redacta el contrato definitivo de compraventa. Este documento detallará todas las condiciones de la transacción, incluyendo garantías, indemnizaciones y cualquier cláusula específica acordada. Es recomendable contar con asesoría legal especializada para asegurar que el contrato proteja tus intereses y cumpla con todas las normativas aplicables.​

     

    10. Cierre de la transacción y transición

    Una vez firmado el contrato, se procede al cierre formal de la venta, que incluye la transferencia de fondos y la cesión de activos y responsabilidades. Es importante planificar una transición ordenada, ofreciendo soporte al nuevo propietario durante un período acordado para garantizar la continuidad del negocio y mantener relaciones positivas con empleados, clientes y proveedores.​


     Vender una empresa es un proceso multifacético que requiere planificación, preparación y ejecución cuidadosa. Cada paso es crucial para asegurar una transacción exitosa y obtener el máximo valor. Contar con el apoyo de profesionales experimentados como los de Confianz, puede marcar la diferencia en este viaje, proporcionando la experiencia y el conocimiento necesarios para navegar por las complejidades de la venta de una empresa. Si estás considerando vender tu empresa y buscas un asesoramiento experto económico, fiscal y legal,  que te acompañe en cada etapa, no dudes en contactar con nosotros.​

     

  • Due diligence mercantil: todo lo que tienes que saber sobre ella

    Su traducción literal es “diligencia debida”, pero la traducción más apropiada sería “auditoría”. La due diligence mercantil suele tener lugar en los procesos de M&A como parte de una due diligence más amplia que abarca los apartados legal, financiero, fiscal y laboral. No obstante, también puede realizarse sin necesidad de que haya una adquisición en marcha. En cualquier momento en el que la dirección de la empresa quiera detectar posibles contingencias mercantiles que puedan poner en riesgo la cuenta de explotación de la empresa.

    Finalidad de la due diligence

    En última instancia, la due diligence tiene el objetivo de permitir llevar a cabo una toma de decisiones informada. Con ella se optimiza la calidad y la cantidad de información disponible, y facilita su uso sistemático en la deliberación y reflexión sobre cualquier decisión, teniendo en cuenta todos sus posibles riesgos, beneficios y costes.

    Puede tratarse de evaluar la conveniencia o no de una inversión, de realizar una revisión previa a una oferta pública de venta o suscripción o simplemente, como ya hemos visto, como herramienta de gestión para mejorar la comprensión del negocio por parte de sus propios administradores.

    Quién puede encargar una due diligence

    La due diligence la puede encargar la propia sociedad target analizada o bien los compradores, las entidades financiadoras y los garantes de una posible compra-venta. En este último caso el objetivo será detectar cualquier contingencia que pueda afectar a la viabilidad de la operación, al precio o a las garantías. La Due Diligence sirve aquí para conocer en profundidad los riesgos de la empresa analizada. Por lo tanto, es una herramienta fundamental en la negociación a la hora de establecer y pactar el precio de compra, ya que permite conocer todas las fortalezas y riesgos de la operación.

    Según las reglas generales del ordenamiento jurídico, los representantes de la sociedad target tienen el deber de suministrar toda la información necesaria. El proceso de due diligence precisa de una actuación transparente y plena por su parte, porque no es un proceso de investigación en busca de información oculta.

    Qué analiza la due diligence mercantil

    En la due diligence mercantil se examinan y valoran los aspectos societarios, contractuales y bancarios. Los vamos a repasar uno por uno:

    Aspectos societarios

    La due diligence mercantil supone un análisis exhaustivo de la documentación societaria existente. Esto incluye:

    • Observancia de su válida constitución: la escritura de la constitución de todas las sociedades mercantiles, los estatutos sociales vigentes, las inscripciones pendientes, etc.
    • Verificación en el Registro Mercantil: historia jurídica de la sociedad, calificación registral, cierre del registro supuesto, retrasos derivados de las irregularidades registrales, etc.
    • Capital Social: el capital acordado y autorizado, las reducciones de capital y los desembolsos pendientes de ejecución, aportaciones no dinerarias y derechos de suscripción. 
    • Obligaciones: Tipo de interés, impacto de la conversión en capital, suscripciones preferentes…
    • Libros oficiales: depósito anual de cuentas, actas de la Junta, registro de libros contables, libro de registro de socios, registro de accionistas, acciones obligatoriamente nominativas…
    • Apoderados: ¿Existen? ¿Son generales o les han sido delegadas unas facultades específicas? ¿Se han realizado revocaciones? Otorgamiento y revocación de poderes, información pública…
    • Estructura accionarial: Número de socios y porcentaje de participación, prenda y condominio de acciones…

    – Plan de Cumplimiento Normativo (Compliance): Son los aspectos normativos que debe cumplir la sociedad para no incurrir en responsabilidad penal. Mapa de riesgos, código ético.

    Revisión contractual 

    La revisión contractual centra el foco en extremos como los contratos con clientes y proveedores, contratos de compraventa de instalaciones o maquinaria, contratos de arrendamiento y subarrendamiento de inmuebles, pólizas de seguro suscritas por la sociedad y pago de primas, compromisos de compra o inversión con terceros, etc.

    Aspectos bancarios 

    En lo relativo al análisis bancario, la due diligence mercantil debe estudiar minuciosamente los contratos suscritos con entidades financieras; la contratación de productos bancarios o financieros como pólizas de aval, pignoraciones, fianzas, prendas, hipotecas o cualquier otro tipo de garantía; los contratos de arrendamiento financiero o leasing, renting, factoring, confirming. 

    Por último, también deben incluirse en el estudio los contratos de financiación con terceros distintos a entidades financieras.

    Informe de Due Diligence

    Todo el trabajo de due diligence debe quedar reflejado finalmente en un informe adaptado a las necesidades del cliente. En él se recogen todas las áreas de revisión y la conclusión de los asesores. En el caso de que se trate de una due diligence previa a una operación de compra-venta, el documento debe reflexionar también sobre la conveniencia de realizar la transacción, mencionar las garantías adicionales que se deben solicitar y las posibles soluciones para minimizar las contingencias que hayan aparecido durante el proceso.