Cuando una empresa crece, los retos, desafíos y problemas no solo aumentan, sino que cambian. La organización puede volverse más compleja, los intereses de los socios divergen y el riesgo empresarial amenaza el patrimonio acumulado. Aquí es donde entra la escisión de sociedades , una operación estratégica, de la que ya hemos hablado con anterioridad y que permite a las empresas reestructurarse, proteger activos y mejorar la eficiencia operativa.
Al ser un tema que despierta mucho interés entre nuestros lectores, en este artículo, explicamos qué es una escisión, para qué se utiliza y cómo llevarla a cabo con éxito.
¿Qué es una escisión de sociedades?
La escisión de sociedades es el proceso mediante el cual el patrimonio de una empresa se divide en dos o más partes. Estas partes se trasladan a sociedades nuevas o ya existentes, y los socios reciben acciones o participaciones de las empresas resultantes. En el caso de una escisión total, la empresa original se extingue, pero sin liquidarse, ya que su patrimonio no se reparte, sino que se transfiere.
La decisión se regula por los artículos 68 a 80 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles , y su objetivo principal es adaptarse a las necesidades de la empresa en crecimiento, proteger activos y optimizar la gestión del negocio.
¿En qué casos es útil una decisión empresarial?
Las razones para realizar una escisión son tan variadas como las empresas mismas, pero las más comunes incluyen:
- Proteger el patrimonio empresarial
Los activos de alto valor, como inmuebles, a menudo están expuestos al riesgo empresarial. Una escisión permite separar estos activos de la actividad diaria, ubicándolos en una sociedad sin riesgo. - División de actividades
Cuando una empresa opera en distintas líneas de negocio, la escisión facilita su separación para una gestión más eficiente. Por ejemplo, un negocio que combina fabricación y distribución puede dividir estas actividades en dos empresas independientes. - Resolver conflictos entre socios
En situaciones de desacuerdo o bloqueo societario, la escisión permite dividir el patrimonio y que cada socio gestione una nueva empresa según sus propios intereses. - Simplificar estructuras complejas
Las empresas de gran tamaño pueden beneficiarse de una decisión para reducir la complejidad organizativa y aumentar la eficiencia. - Diversificar riesgos
Si una rama del negocio es más arriesgada que otra, la escisión ayuda a proteger la estabilidad financiera general del grupo empresarial. - Facilitar la venta o atracción de inversores
Separar una unidad económica independiente del resto de la empresa puede hacerla más atractiva para potenciales compradores o inversores.
Tipos de escisión de sociedades
Existen tres modalidades principales de escisión, cada una con características específicas:
1. Escisión total
El patrimonio de la empresa se divide completamente en dos o más partes. La empresa original desaparece, y su patrimonio se distribuye entre sociedades nuevas o existentes.
2. Escisión parcial
Una o varias partes del patrimonio empresarial se transfieren a otras sociedades, pero la empresa original sigue existiendo. Para que sea válida, las partes transferidas deben constituir unidades económicas independientes , como una rama de actividad específica.
3. Segregación
En este caso, se transfiere una o varias partes del patrimonio a otras sociedades, pero la diferencia está en que la sociedad segregada recibe acciones o participaciones de las empresas resultantes.
Pasos para realizar una escisión de sociedades
Llevar a cabo una decisión empresarial es un proceso complejo que requiere seguir una serie de pasos con precisión. A continuación, te presentamos las principales etapas:
1. Elaboración del proyecto de escisión
Este documento es esencial y debe incluir:
- Datos identificativos de las empresas involucradas.
- Tipo de canje de acciones o participaciones.
- Motivos económicos de la operación.
- Valoración de activos y pasivos.
- Estatutos de las sociedades resultantes.
- Fecha de efectos contables.
2. Informe de un experto independiente
Si alguna de las empresas participantes es una sociedad anónima, un experto evaluará la operación para garantizar su transparencia y equidad.
3. Preparación del balance de decisión
Este documento detalla la situación financiera de la empresa antes de la operación y debe ser auditado si la empresa está obligada a ello.
4. Aprobación en Junta General
La escisión debe ser aprobada por los socios en una Junta General. El acuerdo debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en un periódico de amplia circulación.
5. Comunicación a los trabajadores
Es obligatorio informar a los empleados sobre la operación y sus implicaciones.
6. Elevación a público e inscripción
El acuerdo de escisión se eleva a escritura pública ante un notario y se inscribe en el Registro Mercantil.
7. Trámites posteriores
Incluyen la baja fiscal y laboral de la empresa original, y la comunicación a la Agencia Tributaria sobre la aplicación del régimen de neutralidad fiscal.
Ventajas de una escisión bien ejecutada
- Protección del patrimonio : Separa activos estratégicos del riesgo empresarial.
- Eficiencia operativa : Facilita la gestión y permite tomar decisiones específicas para cada unidad de negocio.
- Flexibilidad estratégica : Hace posible adaptarse rápidamente a los cambios en el mercado.
- Resolución de conflictos : Es una herramienta efectiva para superar bloqueos sociales.
- Atractivo para inversores : Una estructura clara y segmentada mejora la valoración del negocio.
Escisión en empresas familiares como herramienta estratégica
En el contexto de empresas familiares, la escisión tiene un valor adicional. Estas empresas suelen enfrentar desafíos como la sucesión generacional, los conflictos entre miembros de la familia y la necesidad de proteger el patrimonio acumulado a lo largo de los años.
Con una escisión, es posible:
- Separar las actividades para que cada rama familiar gestione su propia unidad de negocio.
- Asegurar que los activos históricos, como inmuebles, estén protegidos del riesgo.
- Preparar la empresa para la sucesión, facilitando la transición a las siguientes generaciones.
¿Por qué necesitas asesoramiento especializado?
La escisión es una operación que puede transformar tu empresa, pero también es un proceso técnico y cargado de requisitos legales. Contratar con expertos en reestructuración empresarial garantiza que:
- Se cumplan todos los requisitos legales y fiscales.
- La operación sea eficiente y sin riesgos.
- Se aprovechen todas las ventajas del régimen de neutralidad fiscal.
En Confianz , llevamos 30 años acompañando a empresas en sus procesos de escisión, asegurando que cada paso esté alineado con sus objetivos estratégicos y operativos.
¿Es la escisión el paso que tu empresa necesita?
Si tu empresa ha crecido, enfrenta conflictos entre socios o simplemente busca una estructura más eficiente, la decisión podría ser la solución. Contáctanos y trabajamos juntos en una estrategia que proteja tu patrimonio y optimice tu negocio.