Las estructuras de M&A en Europa han consolidado una madurez notable durante 2025. Los acuerdos de fusiones y adquisiciones ya no se cierran con las mismas herramientas de hace cinco años. La actividad de M&A en Europa se mantiene fuerte con perspectivas positivas para 2025, y cerrando el año, las operaciones muestran un nivel de sofisticación contractual sin precedentes. Los compradores y vendedores están blindando cada transacción frente a un contexto donde la volatilidad se ha vuelto estructural.
Las estructuras de M&A actuales reflejan una negociación más quirúrgica. No se trata solo de cerrar operaciones, sino de cerrarlas con las herramientas adecuadas.
El auge consolidado de los earn-outs en estructuras de M&A
Los earn-outs se han establecido como pieza clave en las estructuras de M&A europeas. El uso de ajustes de precio y earn-outs ha aumentado especialmente en sectores afectados por cambios políticos y regulatorios. En jurisdicciones germanas, estos mecanismos están presentes en casi un tercio de las operaciones privadas, una tendencia que se mantiene sólida.
Los earn-outs representan en promedio el 22% del valor total del acuerdo, con una duración media de 21 meses. Las fórmulas más utilizadas se basan en EBITDA o EBIT, permitiendo que el comprador ajuste pagos según el desempeño real verificado. Esta estructura responde a una lógica pragmática: en contextos de incertidumbre persistente, pagar por resultados comprobados reduce el riesgo de sobrepago.
Los earn-outs logran aproximadamente 21 centavos por dólar y son cuestionados al menos el 28% de las veces. Por tanto, estructurarlos correctamente desde el inicio resulta fundamental para evitar litigios posteriores. De cara a 2026, esta tendencia se mantendrá especialmente en sectores como tecnología, salud y energía.
Locked box versus completion accounts en M&A europeo
Las estructuras de M&A en Europa muestran una convivencia equilibrada entre dos mecanismos. El locked box fija el precio sobre estados financieros cerrados y limita movimientos de caja entre la fecha de referencia y el cierre. Esto proporciona certeza al vendedor y transparencia al comprador.
Sin embargo, el 48% de las operaciones europeas analizadas en 2024 utilizaron mecanismos de completion accounts. La elección entre ambas estructuras depende del perfil del deal, la urgencia de cierre y la calidad de la información financiera disponible. Ninguna estructura domina totalmente el mercado europeo actual.
Ambas herramientas coexisten porque responden a necesidades distintas. El completion accounts permite ajustes post-cierre basados en el capital de trabajo real, mientras que el locked box ofrece precio fijo pero requiere mayor confianza mutua. Hacia 2026, esta dualidad seguirá presente.
El seguro de garantías transforma las estructuras de M&A
El seguro de garantías y manifiestos (W&I insurance) experimentó un crecimiento exponencial durante 2024 y se mantiene como estándar en 2025. Durante el primer semestre de 2024 se emitieron 1,540 pólizas de W&I en Europa, alcanzando niveles récord. Este crecimiento del 8% en toda Europa (14% en Alemania) muestra cómo este instrumento se ha democratizado definitivamente.
El seguro W&I se utilizó en el 38% de operaciones entre 25 y 100 millones de euros, comparado con solo el 4% en operaciones inferiores a 25 millones . Ya no es exclusivo de grandes transacciones. Los fondos de private equity lo emplean sistemáticamente en operaciones medianas como forma de transferir riesgo residual sin retener importes significativos en escrow.
La lógica es pragmática: facilitar el cierre aumenta la probabilidad de que el deal ocurra. En la región EMEA se reportó un aumento del 26% en notificaciones de reclamaciones durante 2024, lo que subraya tanto el uso como la efectividad de estas pólizas. Para 2026, se espera que esta tendencia continúe expandiéndose hacia operaciones de menor tamaño.
Regulación y tecnología en estructuras de M&A actuales
El marco regulatorio europeo continúa endureciéndose. La Directiva de Reporting de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) entró en vigor en 2025, introduciendo requisitos estrictos de reporte. Esto ha transformado el concepto tradicional de due diligence en una operación mucho más amplia, incorporando análisis de impacto en derechos humanos y factores medioambientales como componentes obligatorios.
Los compradores ahora integran análisis antitrust desde fases preliminares, incluso cuando no es obligatorio. La presión del cumplimiento normativo en protección de datos, derechos laborales y fiscalidad internacional se ha intensificado durante 2025.
Paralelamente, el 32% de las herramientas LegalTech utilizadas en M&A ya incorpora inteligencia artificial, especialmente en revisión documental y detección de riesgos contractuales. Esta tecnología no sustituye el análisis jurídico, pero mejora radicalmente la eficiencia en procesos de vendor due diligence.
El mercado europeo de M&A experimentó un aumento del 4% en valores de transacción durante el cuarto trimestre de 2024, con el Reino Unido liderando tanto en valor como en volumen de operaciones. Este impulso se ha mantenido durante 2025.
En Confianz asesoramos cada operación desde una perspectiva práctica. Cada deal tiene su propio perfil de riesgo y la estructura adecuada forma parte integral de la estrategia. No aplicamos fórmulas genéricas porque las estructuras de M&A eficaces requieren análisis personalizado del contexto específico de cada transacción, especialmente considerando el panorama regulatorio y tecnológico que define el mercado actual.