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Etiqueta: Reestructuración societaria

  • Claves para una reestructuración empresarial ante un escenario de incertidumbre

    Toda empresa necesita aprender cómo manejarse y afrontar una reestructuración empresarial en situaciones de crisis y en períodos de recesión económica, que pueden volverse más frecuentes o prolongados en un futuro próximo. El objetivo debe ser evitar la crisis empresarial o por lo menos reducir su recurrencia.

    Las causas más comunes de los escenarios de incertidumbre para las empresas pueden ser la falta de diversificación de los productos y servicios ofrecidos, la aparición de cambios inesperados en el mercado, la falta de previsión en los cambios de ciclos económicos, el uso de tecnología obsoleta, la carencia de recursos financieros o la falta de competitividad para operar en los mercados extemos. Las consecuencias de estas crisis potenciales pueden abarcar la pérdida de empleos y de capital de los inversores, acreedores y clientes. 

    Causas de la crisis empresarial

    La crisis de una empresa puede tener su origen en numerosos y variados factores:

    Causas de origen externo

    • Competencia excesiva
    • Fuerte caída de la demanda
    • Fase depresiva del ciclo económico
    • Crisis político-económicas
    • Conflictos locales de mercado
    • Cambios sociales

    Causas de origen interno

    • Gestión ineficaz
    • Sistema productivo ineficiente
    • Inversiones improductivas
    • Exceso de endeudamiento
    • Alta morosidad
    • Falta de fondos propios
    • Pérdidas operativas
    • Flujos de caja negativos

    Las tres fases de la crisis empresarial

    Conocer las tres fases de la crisis empresarial típica es útil para identificar y manejar el problema de manera precoz y evitar llegar a un nivel de insolvencia irreparable.

    Fase I: indicios o síntomas

    Ninguna empresa es inmune a la aparición de una crisis que puede poner en riesgo su viabilidad. Por este motivo, en esta fase es importante ser capaces de reconocer la nueva realidad con agilidad para adoptar las medidas más eficaces.

    La crisis puede comenzar por ejemplo tras un plan de expansión con un alto nivel de endeudamiento que deja a la empresa sin suficiente autonomía financiera. Los créditos pueden modificar sustancialmente la relación deuda/capital y dejar a la empresa sin reservas

    Suficientes para afrontar una etapa prolongada de crisis.

    Los primeros indicios de la recesión empresarial suelen ser una reducción de las ventas y la consiguiente acumulación de inventario. Puede tratarse de un bache temporal, pero es importante detectarlos y evaluar la situación para evitar entrar una espiral de crisis. 

    Fase II: intensificación de la crisis y reestructuración

    Si la crisis se alarga y agrava es necesario implementar un programa de reestructuración empresarial que puede ser estratégico, organizativo, procesal, financiero o varias opciones a la vez. 

    Lo más urgente en toda reestructuración es poner en marcha iniciativas para mantener un flujo de efectivo suficiente para mantener las operaciones en marcha. Porque, sin liquidez, la empresa tendrá muy difícil acceder a nuevos créditos y puede entrar en una quiebra financiera.

    Una posible estrategia para lograrlo es vender instalaciones o divisiones. Proceder a la enajenación de todos aquellos elementos, unidades o líneas de producción, no necesarios o poco productivas. Por otra parte, a veces es mejor perder algún elemento rentable que pueda proporcionar el ingreso de fondos sustanciales de efectivo que aferrarse a él y acabar perdiéndolo todo. Sin embargo, a veces el cierre de instalaciones y la integración de la producción pueden absorber fondos más altos que los que libera, por ejemplo en relación a la plantilla.

    Otras opciones para aumentar la liquidez es reestructurar la deuda o recortar gastos. En cualquier caso, la gerencia debe evaluar constantemente si el negocio no es viable y no vale la pena continuar operando. La palabra clave es rightsizing: en cada sector hay un tamaño óptimo para las empresas y por debajo de él es muy difícil competir.

    Fase III: concurso de acreedores

    En esta fase, la situación del negocio continúa deteriorándose y es necesario acudir a un concurso de acreedores que puede acabar con una renegociación exitosa de la deuda o con la liquidación de la empresa. 

    Si tu empresa se encuentra en esta situación, en Confianz podemos ayudarte tanto para emprender una reestructuración empresarial como para afrontar un proceso concursal con garantías.

  • La cesión global de activos y pasivos como reestructuración societaria

    En la reestructuración societaria se utiliza la cesión global de activos y pasivos para transmitir de forma rápida, sencilla y en bloque el patrimonio de una sociedad a otra a cambio de una contraprestación. Gracias a su tramitación simple, esta figura se ha convertido en un instrumento práctico y útil muy utilizado en la transmisión de empresas. 

    Sus funciones van más allá de la estricta liquidación de la sociedad. Una característica clave de la cesión global de activos y pasivos que la distingue de otras figuras similares como la escisión total es que en este caso la contraprestación tiene que consistir en efectivo u otros activos, nunca en acciones ni participaciones. La diferencia es fundamental, porque de esta manera la sociedad cedente puede continuar desarrollando su objeto social gracias a la contraprestación recibida. Así pues, no es imprescindible la extinción de la sociedad. Con la cesión global de activos y pasivos una sociedad puede enajenar la totalidad de su patrimonio sin necesidad de extinguirse.

    Ventajas de la cesión global de activos y pasivos

    Además de su propia continuidad, a la sociedad cedente la cesión global le permite obtener un precio mucho más elevado, puesto que sus activos y pasivos se transmiten como una unidad completa lista para su funcionamiento, en lugar de vender cada elemento de forma aislada. También simplifica y acelera los trámites.

    Cómo se realiza una cesión global de activos y pasivos

    Esta operación está regulada en los artículos 81 a 91 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Esta Ley incorpora a la legislación española varias Directivas europeas y define la cesión global de activo y pasivo como una alternativa más de la que disponen las compañías para llevar a cabo las operaciones de reestructuración deseadas.

    El procedimiento previsto es el siguiente. Primero, los administradores de la sociedad redactarán y suscribirán un proyecto de cesión global que debe depositarse en el Registro Mercantil y tiene que contener:

    – La valoración del activo y pasivo del patrimonio y la designación y el reparto de los elementos que han de transmitirse a cada cesionario.

    – La contraprestación que recibirán la sociedad o los socios.

    A continuación, los administradores elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.

    Por último es necesario que la cesión global sea acordada por la Junta de socios de la sociedad cedente. El acuerdo de cesión resultante debe ser elevado a escritura pública e inscrito en el registro mercantil. 

    En la cesión global no interviene ninguna instancia independiente y técnica que controle de alguna manera la valoración del patrimonio cedido. No es necesario ningún informe sobre el proyecto de cesión por parte de un experto independiente, ni ninguna auditoría un que verifique el balance que se toma como base de la operación.

    Solo modifica la estructura de la empresa cedente

    La cesión global solo es una modificación estructural para la sociedad en liquidación, nunca para la cesionaria, cuya estructura de capital permanece intacta, sin aumentar ni dar entrada a nuevos socios. 

    Para la sociedad cesionaria solo supone un cambio en la composición cualitativa de su patrimonio. Adquiere un patrimonio a cambio de transmitir una cantidad de dinero.

    ¿Necesitas ayuda en un proceso de cesión global de activos y pasivos? Podemos ayudarte. En Confianz somos especialistas en reestructuraciones societarias. 

  • Cómo beneficiarse del régimen fiscal especial en un canje de valores

    El canje de valores es una operación de reestructuración empresarial, en virtud de la cual una sociedad mercantil adquiere una participación en el capital de otra, que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya tiene esa mayoría, incrementarla. 

    Su definición técnica la da el artículo 76.5 de la Ley del Impuesto sobre sociedades: “Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.”

    En definitiva, un canje de valores es una aportación no dineraria, en forma de acciones o participaciones en el capital de una entidad que confieren la mayoría de derechos de voto y que puede materializarse bien en una constitución de una sociedad o en un aumento de capital.

    Una de las operaciones de aportación de canje de valores más frecuentes es la de constituir una sociedad holding y aportar a la misma las participaciones que los socios ostentan en otras entidades.

    Condiciones para que el canje de valores pueda acogerse al régimen fiscal especial

    El canje de valores puede acogerse al régimen fiscal especial, que permite no tributar en sede de los socios por la citada operación, o el diferimiento en la tributación.

    Para ello, el Art. 80, Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades establece dos requisitos:

    • Que los socios que realicen el canje de valores residan en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea.
    • Que la entidad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE.

    Motivos económicos válidos para beneficiarse del régimen fiscal especial

    Por otra parte, el Art. 89 establece que no se aplicará el régimen fiscal especial cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. Se precisan así pues motivos económicos válidos que justifiquen el canje y que vayan más allá de conseguir la mera ventaja fiscal. 

    Algunos de estos motivos económicos válidos pueden ser: 

    • Conseguir una estructura más eficiente que permita centralizar la dirección y toma de decisiones.
    • Racionalizar las actividades de las entidades que participan en la operación.
    • Reducir costes y unificar la imagen de marca del grupo empresarial.
    • Mejorar la capacidad comercial y de administración.
    • Crear sinergias tanto de recursos materiales como humanos.
    • Mejorar las posibilidades de financiación externa, por ser el holding capaz de ofrecer una mayor garantía y avales.
    • Unificar préstamos concedidos a las filiales bajo un solo deudor, la entidad holding.
    • Facilitar la realización de nuevas inversiones a través de la entidad holding.
    • En el caso de grupos familiares, facilitar la planificación de la sucesión empresarial. Es más sencillo transmitir funciones y participaciones de una sola entidad holding que de multitud de filiales operativas. 

    La lista muestra múltiples los motivos que pueden justificar la necesidad de crear un holding, pero siempre habrá que analizar cada operación de forma individual.

    Contar con un asesoramiento profesional ante estas operaciones de reestructuración empresarial es esencial para poder documentar y justificar tanto la operación a realizar como los motivos económicos que la soportan y evitar así riesgos fiscales.

    Manuel Urrutia Confianz Asesores

    Manuel Urrutia. Presidente y Director General de Grupo Confianz
    https://www.linkedin.com/in/manuel-urrutia-subinas/

  • ¿En qué consiste una reestructuración societaria?

    La reestructuración societaria es un proceso de cambio en el que una empresa se transforma y adapta a un nuevo modelo empresarial. Vamos a estudiarla por partes.

    Tipos de reestructuración societaria

    La reestructuración puede ser de distintos tipos. Estos son los principales:

    • Fusión de empresas. Sucede cuando dos o más sociedades mercantiles se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios. A los socios de las sociedades que se extinguen se atribuyen las acciones, las participaciones o las cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.
    • Escisión. Puede ser de tres tipos:
      • Escisión total: consiste en la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes. 
      • Escisión parcial: consiste en el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de la sociedad cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. 
      • Segregación: es el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades. La sociedad segregada recibe a cambio acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
    • Cesión global de activo y pasivo. Es la transmisión en bloque de todo el patrimonio de una sociedad inscrita, por sucesión universal. Podrá realizarse a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

    Motivos para emprender una reestructuración empresarial

    Las reestructuraciones societarias son útiles en diversas situaciones:

    • Ante un periodo de crisis, la fusión de sociedades puede permitir una importante reducción de gastos de operación y producción. así como una mayor rentabilidad en cuanto que los instrumentos de gestión son administrados bajo una gestión única o se encuentran situados en un mismo espacio.
    • En grupos empresariales, la reestructuración empresarial puede ser una manera de proteger el patrimonio de todas las sociedades del grupo y evitar responsabilidades que afecten de forma directa a las empresas o al patrimonio personal de sus socios.
    • Planificar el impuesto sobre sucesiones y donaciones, facilitando la sucesión empresarial.
    • Diversificar los riesgos.
    • Ahorrar los costes administrativos, de operación y/o producción. Por ejemplo con una optimización en la gestión de los recursos humanos.
    • En la fusión de empresas, la sociedad absorbente adquiere mayor solidez y por lo tanto disfruta de mayor crédito a nivel comercial.
    • Optimización fiscal.

    Cómo realizar una reestructuración societaria

    1. Primero es importante llevar a cabo un estudio de la empresa o empresas. Analizar su estructura e idoneidad en función de sus planes de futuro.
    1. Identificar el objetivo general y particular de la reestructuración societaria que se quiere a llevar a cabo.
    1. Realizar un estudio de todas las alternativas. Valorar las distintas opciones de reestructuración existentes y estudiar si existe la posibilidad de aplicar el régimen fiscal especial de las operaciones de reestructuración para favorecer su tributación.
    1. Analizar los efectos legales que implica una reestructuración societaria, así como las obligaciones y derechos de todos los socios.

    En Confianz asistimos a nuestros clientes en sus operaciones de reestructuración empresarial para alcanzar sus objetivos, obtener beneficios y ahorrar costes.