Hay operaciones que no se miden por su tamaño, sino por lo que exigen. Poner de acuerdo a tres empresas que han competido durante años para que vendan juntas a un mismo comprador es una de ellas. No es solo un reto jurídico o fiscal. Es, sobre todo, un ejercicio de construcción de confianza entre partes que nunca habían tenido que confiar las unas en las otras.
En Confianz acabamos de cerrar una operación así. Tres compañías de transporte express, Arin Express, Trans Paneuropa y HTG Express, han unificado su posición para vender participaciones mayoritarias al Fondo de Transporte y Logística de Everwood Capital. El resultado es el mayor grupo español de transporte express industrial, con 100 millones de facturación y más de 5.000 clientes entre Europa y el norte de África.
Pero este artículo no va de esa operación en concreto. Va de cómo se gestionan este tipo de transacciones. Porque el multivendedor no es una variante menor del M&A tradicional. Es otra cosa.
Un mercado que empuja hacia la consolidación
España tiene 218.000 empresas en el sector transporte y logística. Alemania, con una economía bastante mayor, tiene 98.000. Esta atomización explica por qué los fondos miran a España con tanto interés. Hay oportunidad de consolidar, de sumar piezas medianas para construir operadores de escala europea.
El problema es que esas piezas medianas, tomadas de una en una, muchas veces no alcanzan el tamaño que interesa al private equity. Pero sumadas, sí. De ahí el auge de las operaciones multivendedor. Empresas que individualmente no atraerían capital institucional descubren que juntas pueden negociar en otras condiciones.
Para las familias empresarias, esto abre una puerta que antes no existía. Para los asesores, plantea un desafío específico.
Lo difícil no es lo técnico
Cuando tienes un solo vendedor, puedes dar por supuesto que sus intereses están alineados. Cuando tienes tres, no puedes dar nada por supuesto. Cada empresa viene con su propia historia, sus socios, sus sensibilidades, su forma de tomar decisiones. Y viene, además, con un historial de competencia con las otras dos.
Eso significa que antes de sentarte a negociar con el comprador, tienes que conseguir que los vendedores se pongan de acuerdo entre ellos. Parece obvio, pero no lo es. Porque cualquier concesión que hagas en la negociación afecta a los tres de forma diferente. Lo que para uno es razonable, para otro puede ser inaceptable. Lo que protege a uno puede dejar expuesto a otro.
Por eso en estas operaciones no tiene sentido que cada vendedor vaya con su propio asesor. Necesitas a alguien que vea el conjunto, que pueda proponer soluciones que funcionen para todos y que tenga la confianza de las tres partes para decirles verdades incómodas cuando haga falta.
Cómo lo abordamos en Confianz
Con los años hemos ido desarrollando una forma de trabajar estas operaciones. No es una fórmula mágica, pero sí un orden que funciona.
Lo primero es asegurarse de que los vendedores comparten una visión común de lo que quieren conseguir. Antes de redactar nada, antes de hablar de valoraciones o de garantías, hay que saber qué es innegociable para cada uno y dónde hay margen. Si esto no está claro desde el principio, las grietas aparecerán en el peor momento.
Lo segundo es definir bien el perímetro de la operación. Las tres empresas no son iguales. Tienen clientes distintos, estructuras distintas, presencia geográfica distinta. Hay que construir un relato coherente que el comprador pueda entender y valorar, sin que eso signifique borrar las diferencias.
Lo tercero es el reparto de riesgos. Cada empresa llega con sus propios temas. Contingencias fiscales, contratos problemáticos, exposiciones de todo tipo. El sistema de garantías tiene que proteger al comprador sin que ningún vendedor sienta que está asumiendo los problemas de los otros.
Lo que no viene en los libros
Los manuales de M&A hablan de due diligence, de valoración, de estructuras contractuales. Hablan poco de que detrás de cada vendedor hay una persona que lleva veinte o treinta años construyendo su empresa y que ahora está decidiendo soltarla.
En una operación multivendedor, esa dimensión emocional se multiplica por tres. Y además hay que gestionar lo que pasa entre ellos. Los recelos, las comparaciones, la sensación de que el otro está consiguiendo un trato mejor. Todo eso está ahí, y si no lo atiendes, puede hacer saltar la operación por los aires.
Las transacciones que llegan a buen puerto son las que cuidan esta parte. No como un extra, sino como algo central.
Por qué esto importa
El mercado español va a seguir viendo operaciones multivendedor. La fragmentación de muchos sectores, el relevo generacional en empresas familiares y el interés de los fondos por construir plataformas de consolidación garantizan que habrá más.
Para los despachos, esto plantea una pregunta. ¿Estás preparado para coordinar intereses divergentes, para actuar como punto de encuentro entre partes que no se fían entre sí, para combinar el trabajo técnico con la gestión de las personas?
En Confianz llevamos años haciendo exactamente eso. No porque sea fácil, sino porque creemos que ahí está el valor real del asesoramiento. En la capacidad de juntar lo que estaba separado.