Confianz

Autor: Álvaro Mendiola

  • Cómo financiar una operación de M&A

    La manera de financiar una operación en M&A depende fundamentalmente de qué tipo de operación se trate. La diferencia principal es que en una fusión, a diferencia de una adquisición, no se produce ningún desembolso de efectivo. 

    Cómo financiar una fusión entre dos empresas

    Aunque no exista un desembolso de efectivo y por lo tanto no exija directamente la generación de liquidez, cualquier fusión entre dos empresas tiene un impacto importante sobre la estructura financiera de ambas. Lo más habitual es que la fusión sea la primer etapa de una estrategia a largo plazo que sí que necesitará más liquidez y, por lo tanto, nuevas formas de financiación.

    Cómo financiar una adquisición 

    La adquisición de una empresa por otra puede realizarse de dos modos: 

    Oferta privada de adquisición

    Cuando la participación que se desea alcanzar es de menos del 30% en la empresa objeto de la compra.

    En este caso no existe ninguna obligación en cuanto al tipo de financiación que se puede utilizar, que está sujeta al libre acuerdo entre ambas partes. En cualquier caso, la opción más habitual es la financiación a largo plazo.

    Oferta pública de adquisición (OPA)

    La OPA es obligatoria cuando se aspira a alcanzar una participación del 30% o más en la empresa adquirida. En ella se prevén unos pasos preestablecidos y controlados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):

    1. La empresa adquiriente debe presentar un detalle de las motivaciones de la OPA, junto a un aval bancario que cubra el 100% de la oferta.
    2. La CNMV suspende el valor sujeto a compra.
    3. La CNMV verifica las condiciones de la oferta. 
    4. Si la verificación es positiva, la acción vuelve a cotizar.
    5. La CNMV estudia la OPA para su aceptación.
    6. Se abre un plazo en el que los accionistas han de manifestar su interés o no en la OPA
    7. Al finalizar este plazo, el inversor debe hacer frente al pago de todos los accionistas que hayan aceptado la propuesta de compra.

    Posibles formas de financiar la compra de una empresa por otra

    Independientemente de que se trate de una fusión o de una adquisición por oferta privada de adquisición o de una OPA, existen para la empresa adquiriente diferentes maneras de financiar su necesidad de liquidez. Las dos principales son:

    Préstamo puente

    Es una financiación a corto plazo cuyo objetivo es hacer frente a las necesidades originadas por la necesidad de liquidez. Sin embargo, obliga a tener estructurada y acordada una fórmula de refinanciación de la deuda en una modalidad a largo plazo, o cierre de la misma. Esto puede hacerse mediante:

    • Venta de activos: se venden activos que no son clave para el negocio pero tienen un alto valor financiero. Esta financiación por medio de equity fue una opción muy popular en España durante el boom inmobiliario.
    • Financiación a largo plazo: se pasa a una modalidad a largo plazo.
    • Ampliación de capital: se cierra el préstamo puente con la emisión de nuevo capital. Esta opción equity es poco frecuente, ya que la entidad financiadora siempre estudia detenidamente las posibilidades de un aumento de capital, para minimizar su riesgo.

    Financiación a largo plazo

    Algunas aproximaciones posibles a largo plazo son la deuda, los bonos con rating o sin rating, los bonos convertibles…

    En este tipo de operaciones se pueden dar dos casos: que los accionistas de la compañía adquiriente aporten una deuda con garantía o sin garantía. Estas opciones son conocidas como financiación con recursos o sin recursos. En caso de que no existan recursos, la financiación resultará más cara.

  • Ventajas y desventajas de la estrategia de integración vertical en la empresa

    La estrategia corporativa de integración vertical se produce cuando una empresa pasa a encargarse de actividades que hasta ese momento había delegado a proveedores o distribuidores. Para ello, puede crear nuevas empresas subsidiarias o adquirir las acciones de otras ya existentes.

    Esta estrategia de integración puede hacerse hacia atrás, por ejemplo cuando una empresa pasa a autoabastecerse de las materias primas que utiliza, o hacia delante, cuando pasa a controlar las cadenas de transporte, distribución y venta.

    Por último, la integración vertical compensada se produce cuando se realizan simultáneamente los otros dos tipos de integración. Es decir, la compañía establece empresas subsidiarias que producen y distribuyen los productos.

    9 motivos para emprender una estrategia de integración vertical

    1. Lograr economías de escala y ganar rentabilidad. Reducir los costes de adquisición de los productos o materias primas en bruto al eliminar los márgenes que hasta ahora quedan en manos de terceros.
    2. Asegurar el suministro sin interrupciones. 
    3. Homogeneizar la calidad y características de las materias primas en el tiempo, de manera que se pueda mantener una ventaja competitiva y una oferta diferenciada.
    4. Ganar capacidad de negociación ante clientes y proveedores.
    5. Reducir la dependencia de terceros y mejorar la planificación de los procesos, la eficiencia y la productividad.
    6. Crear sinergias gracias al uso compartido de recursos humanos y materiales.
    7. Reducir la logística.
    8. La información es poder, y tener un conocimiento amplio del sector da una ventaja competitiva frente a la competencia especializada en una fase concreta del mercado.
    9. Ejercer un mayor control sobre el precio final de venta. Normalmente, cuando una empresa controla todas o la mayoría de las fases en la cadena de fabricación y comercialización de un producto, su margen de ganancia crece.

    Los inconvenientes de la integración vertical

    También existen voces que alertan de que la actividad empresarial tiende a ser cada vez más especializada. 

    Esto es así porque el riesgo global que afronta la empresa que emprende una integración vertical es mucho mayor al que tendría si solo trabajara en una fase del ciclo del producto. Además, con la integración de las distintas fases del proceso llega también una mayor falta de flexibilidad y una mayor exposición a las fluctuaciones. La capacidad de innovación se ve resentida, y este puede ser un inconveniente fatal en sectores en un entorno en el que el cambio es una constante. 

    Tampoco todo son buenas noticias a nivel de costes. La complejidad organizativa genera sobrecostes burocráticos, y en ciertos momentos puede darse el caso de que la filial trabaje con costes de producción superiores a los de proveedores externos. De esta manera, lo que en principio es una ventaja puede acabar transformándose en un inconveniente.

    Por último, es evidente que afrontar una integración vertical es una estrategia muy costosa y no todas las empresas pueden abordarla sin ponerse en riesgo.

    Sectores propicios para la integración virtual

    Como hemos visto, la integración vertical no es siempre una buena idea, y puede suponer incluso un riesgo importante para las PYMES. 

    En los últimos años está siendo la industria agroalimentaria la que está protagonizando grandes adquisiciones de tipo vertical con el objetivo de integrar toda la cadena de distribución. Desde las pequeñas cooperativas agrícolas hasta grandes cadenas de supermercados como Mercadona, que controla en gran medida los productos, precios y envasados que comercializa. 

    También Apple es un ejemplo exitoso de integración vertical. La empresa californiana controla todo el proceso de creación, fabricación y comercialización de sus productos, desde su diseño hasta la venta final en la Apple Store. 

  • Estrategia corporativa: cuáles son las más comunes

    Una empresa sin planificación es un proyecto sin rumbo. Tanto para una pyme como para una gran empresa, la estrategia corporativa debe ser la guía de todas las decisiones del día a día. Porque es la que establece los objetivos y la manera de conseguirlos. 

    Para maximizar el valor de la empresa o grupo, puede tomar la forma de inversiones en diversificación, integración vertical, adquisiciones, desinversiones, reorganización de divisiones… Para ello, la estrategia corporativa tiene en cuenta todas las industrias en las que compite la compañía y abarca todas sus unidades de negocio.

    Por lo tanto, la estrategia corporativa no es solo para grandes firmas que abarquen varias industrias o gran parte del mercado. También es un requisito ineludible para aquellos negocios que quieren comenzar a competir en nuevos mercados. Poco importa el tamaño y el número de empleados. 

    La estrategia corporativa marca el alcance de la actividad de la empresa, su ámbito de actuación. Esta perspectiva permite enfocar el esfuerzo y las acciones concretas para el crecimiento y la expansión de la marca.

    Porque no hay que olvidar que lo que hoy es un ventaja competitiva, será mañana un simple requisito básico para poder mantenerse dentro del mercado.

    Preguntas básicas de la estrategia corporativa

    La estrategia corporativa debe primeramente responder a dos preguntas básicas: 

    • ¿Cuál es el mercado? Puede ser mantenerse en el mismo mercado, expandirse a nuevas regiones, retirarse de algún país…
    • ¿Qué queremos ganar? Cuál es la principal meta de la empresa.

    A partir de estas dos cuestiones iniciales, la estrategia corporativa debe desarrollar la manera como alcanzar estos objetivos. Para ello, habrá que dar respuesta a toda una serie de preguntas secundarias: ¿qué capacidades debemos tener para cumplir los objetivos? ¿qué ventaja competitiva vamos a desarrollar?, ¿cómo podemos diversificar los productos o servicios?, ¿qué nos diferencia de los demás?, ¿qué están haciendo otros que nosotros no?, ¿cuáles son los riesgos a los que nos enfrentamos?

    En última instancia, una buena estrategia corporativa debe combinar la emulación de las buenas prácticas que detectemos en otras empresas del mercado más el desarrollo de elementos de diferenciación que supongan una ventaja competitiva sobre la competencia.

    Igual de importante es establecer una manera de valorar el rendimiento de la empresa en el avance de su estrategia corporativa. Es decir, aclarar cómo se va a medir el cumplimiento de los distintos objetivos, así com el desarrollo de todos los procedimientos y procesos involucrados.

    Las 3 estrategias corporativas más comunes

    Alianza estratégica

    La unión hace la fuerza. Crear sinergias, unir recursos y encontrar socios con los que generar una relación de win/win es una de las mejores maneras de ampliar mercado, aumentar la visibilidad y llegar a más clientes.

    En la actualidad estas alianzas son cada vez más flexibles e incluso puntuales, lo que las hace especialmente adaptables para todo tipo de empresas. Pueden consistir en intercambios no monetarios de un servicio a cambio de otro, en la compartición de espacios logísticos, en la oferta de un servicio de forma conjunta…

    Integración horizontal o vertical

    • Horizontal: la compra de otra empresa del mismo sector para llegar a un público mayor.
    • Vertical: incorporar una nueva fase del proceso de comercialización dentro de la misma empresa. Por ejemplo: comprar una compañía de distribución que permita evitar los intermediarios y controlar mejor los costes de acceso al mercado. 

    Diversificación

    Es peligroso poner todos los huevos en la misma cesta, motivo por el que las grandes empresas tienden a diversificar sus productos y los mercados en los que actúan. Este es el caso por ejemplo de muchas empresas de telefonía y líneas aéreas, que cuentan con una segunda marca para ofrecer servicios low cost. 

    Esta diversificación es una manera de adelantarse o adaptarse a los cambios del mercado, así como disminuir el riesgo frente a los imprevistos. En su modalidad más extrema, la diversificación puede consistir en la apertura de nuevos mercados sin ninguna relación con aquellos en los que la compañía opera en la actualidad.

    Podemos por último concluir que contar con una estrategia corporativa adecuada es de vital importancia en cualquier negocio. De su planteamiento y ejecución dependen en gran medida la trayectoria y el crecimiento de la empresa.

  • Cuándo es el momento de contar con una asesoría contable

    La asesoría contable de un experto o equipo de expertos contables, tributarios y jurídicos es esencial para el éxito de cualquier empresa. Esta asistencia se puede recibir en cualquier momento durante el ciclo de vida de la empresa, pero cuanto antes se empiece a contar con ella, mejor. Preferiblemente ya desde la misma constitución y nacimiento para evitar la comisión de errores de inicio que puedan comprometer el desarrollo futuro de un negocio próspero. 

    Esta asistencia personalizada, perfectamente adaptada a los requerimientos, necesidades y objetivos de la empresa facilita unas condiciones de crecimiento óptimas y brinda la tranquilidad de saber que su gestión se enmarca dentro del marco legal. 

    Cuáles son las funciones del asesor contable

    La contabilidad abarca todo lo que se refiere a la parte económica. Por tanto, un asesor contable se encarga de todo lo relacionado con la economía de la empresa, como por ejemplo los sistemas de controles y registros de los gastos e ingresos o la asistencia en la realización de los cierres anuales y las auditorías. De esta manera ofrece un importante ahorro de tiempo y costes.

    Pero un buen asesor contable supervisa, controla y orienta no solo el área contable dentro del marco legal. También tiene un conocimiento pleno de la realidad económica de la entidad y de la actualidad del mercado. No solo se encarga de los servicios relacionados con el Registro Mercantil, también analiza exhaustivamente las mejores alternativas para una óptima toma de decisiones y propone soluciones y planes correctivos o de crecimiento para la empresa. Esto es lo que realmente distingue a unos asesores contables de otros. 

    Una buena asesoría contable debe recopilar, organizar y analizar toda la información de la organización para determinar la situación contable y financiera real de la empresa. A continuación, establece un plan de acción con el fin de llevar la empresa hacia un crecimiento económico seguro y estable.

    ¿Qué servicios ofrece una asesoría contable?

    La asesoría contable ofrece un servicio integral que da solución práctica a los aspectos necesarios para que las cuentas y el patrimonio de la empresa estén en regla. Entre estos servicios se encuentran:

    • Supervisar y controlar la contabilidad.
    • Velar por el cumplimiento de la normativa legal vigente en lo referente al sistema contable.
    • Organizar los documentos contables.
    • Preparar y presentar los libros para registro contable y las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
    • Tramitar lo relacionado con el patrimonio empresarial y orientar en la toma de medidas para su conservación.
    • Analizar la situación económica de la empresa y ofrecer soluciones para la efectiva toma de decisiones y su ejecución.

    Motivos para contratar una asesoría contable

    • Antes de la creación de la empresa o sociedad. Los asesores contables son conocedores expertos del proceso de creación y establecimiento de empresas y sociedades. Así como de la normativa legal vigente. Según los objetivos, darán orientación sobre la estructura empresarial conveniente y los pasos a seguir. Además, se encargarán de los trámites para el establecimiento de la entidad.
    • En las empresas ya constituidas. La contabilidad tiene que ser una herramienta útil para la gestión del negocio. La asesoría contable es garantía de que las tareas administrativas contables se realizan de forma oportuna y dentro del marco legal vigente. Además, el asesor puede orientar sobre la forma de llevar a cabo los trámites necesarios para el correcto funcionamiento de la entidad y hacer sugerencias adicionales basadas en la realidad económica de la empresa en cada momento, lo que aporta un extra al empuje de la empresa.

    La asesoría Confianz está especializada en la llevanza de contabilidades y asesoramiento contable a empresas. Asumimos los procesos de mecanización y revisión contable con gran eficiencia. Además, analizamos y extraemos los datos útiles para la toma de decisiones en materia de inversiones, endeudamiento, nuevas contrataciones, ajustes, etc. Ponte en contacto con nosotros para conocer todos los detalles de nuestros servicios de asesoría contable. 

  • Diferencias entre fusión, adquisición y escisión de empresas

    Las empresas son entes vivos sometidos a constantes cambios, y es común ver alianzas estratégicas entre ellas. En este post te explicamos las principales diferencias entre las tres más habituales: la fusión, la adquisición y la escisión de empresas.

    Qué es la fusión de empresas

    La fusión de empresas sucede cuando dos o más compañías jurídicamente independientes deciden unir su actividad y sus patrimonios con el fin de crear una nueva empresa de mayor tamaño. Las empresas participantes desaparecen y los socios transmiten todos sus bienes a la nueva sociedad. Es una suma de recursos.

    Existen dos tipos principales de fusiones entre empresas:

    • Si es una fusión pura o por integración, los patrimonios sociales de las empresas extinguidas se transmiten en bloque a una sociedad de nueva creación, que adquiere por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones y emite acciones que son repartidas a los accionistas de las empresas fusionadas.
    • En la fusión por absorción una de las empresas ya existentes adquiere por sucesión universal los patrimonios de las otras sociedades que forman parte de la operación. Al final solo queda una empresa que aumenta su capital social y emite acciones a los acciones a los accionistas del resto de sociedades, que se extinguen.

    El principal riesgo de las fusiones es la dificultad intrínseca a la integración de dos o más culturas empresariales, equipos directivos, plantillas… Sin embargo, cuando la integración se lleva a cabo correctamente, la fusión es la mejor conservar y sacar el máximo partido del know how de las diferentes empresas que forman parte de la operación.

    Qué es la adquisición de empresas

    En la adquisición existen acuerdos según los cuales una empresa compra total o parcialmente el capital social de otras. Lo más habitual es que una empresa mayor compre una más pequeña, que acaba formando parte de ella.

    Las adquisiciones pueden ser las amistosas, si ambas empresas están de acuerdo con la operación, u hostiles (opa hostil) si la empresa que va a ser comprada no está conforme.

    Las adquisiciones también pueden dividirse, según el comprador y la financiación de la compra, en:

    • Leveraged Buy Out (LBO): Se conoce también como compra apalancada, y consiste en la compra de una empresa obteniendo financiación cuya garantía principal son los propios activos de la empresa.
    • Leveraged Employee Buy Out (LEBO): Los empleados de la empresa adquieren su propiedad con ayuda de financiación externa.
    • Management Buy Out (MBO): Es el equipo directivo quien compra la empresa, generalmente apoyado por algún inversor financiero.
    • Management Buy In (MBI): En este caso la compra la realiza un equipo directivo distinto al actual. Suele darse cuando los agentes externos creen que el equipo directivo actual será incapaz de hacer rentable el negocio.
    • Buy In Management Buy Out (BIMBO): Es la compra de la empresa por parte de directivos tanto internos como externos.

    Las adquisiciones son mucho más frecuentes que las fusiones, porque en ellas hay una empresa dominante que suele imponer su cultura, misión, visión y valores. Esto simplifica el proceso de integración, pero también presenta el riesgo de perder parte del know-how y ventajas competitivas de la empresa adquirida.

    Qué es una escisión de empresas

    La escisión de empresas es el proceso inverso a la fusión: en lugar de una concentración empresarial, se trata de una disgregación total o parcial de los activos, pasivos y capital social de una empresa, que pasan a formar parte de otras empresas ya existentes o de nueva creación. La empresa original puede desaparecer o no, y los socios de la sociedad dividida también lo serán de la nueva sociedad.

    Puedes conocer todos los detalles sobre la escisión de sociedades en este artículo que le dedicamos en el Blog de Confianz.

    Motivos para emprender una fusión, adquisición o escisión

    Las operaciones de fusión, adquisición o escisión de empresas no siempre se deben a los malos resultados. Suelen realizarse con el objetivo de alcanzar sinergias entre las empresas, mejorar la gestión interna, reducir costes, aumentar cuota de mercado, integrar un componente clave a la cadena de valor, crear valor para el accionista… En definitiva, ganar una mayor dimensión y competitividad en el mercado para afrontar oportunidades y amenazas.

    Como hemos visto, existe un gran abanico de posibilidades a la hora de crear una estrategia para la combinación de dos o más empresas. Tomar la decisión más adecuada para cada caso depende de multitud de factores y requiere un análisis profundo. Si necesita ayuda y asesoramiento legal, no dude en contactar con Confianz.

  • El Plan de Viabilidad preconcursal y concursal: así funciona

    El concurso de acreedores no es la única situación en la que una empresa pueda necesitar un Plan de Viabilidad. También existen Planes de Viabilidad de creación, de venta… Pero en este artículo vamos a centrarnos en el plan de viabilidad concursal, que es obligatorio en todo concurso de acreedores independientemente de que el resultado final sea la liquidación de la empresa o su reflote. 

    La nueva Ley Concursal se refiere en numerosos preceptos a la exigencia de un Plan de Viabilidad, que debe especificar «los recursos necesarios, los medios y condiciones de su obtención y, en su caso, los compromisos de su prestación por terceros». Sin embargo, no ofrece un gran detalle de las características y metodología con las que debe elaborarse el Plan de Viabilidad.

    Plan de Viabilidad de restructuración empresarial o preconcursal 

    El preconcurso de acreedores permite buscar una solución cuando una empresa sufre una situación financiera crítica y se aproxima a la insolvencia. En situaciones de iliquidez, es la herramienta perfecta para evitar entrar en el concurso de acreedores.

    En lugar de dejar que la situación crítica se vaya deteriorando paulatinamente hasta acabar en un concurso de acreedores o concurso express, el preconcurso paraliza las posibles ejecuciones y otorga un tiempo extra para planificar un Plan de Viabilidad que corrobore a los acreedores el futuro real del negocio. La gestión de la empresa mantiene totalmente su autonomía.

    En esta fase previa a un concurso de acreedores, los Planes de Viabilidad permiten evitar que la crisis sea irremediable. Con el preconcurso la empresa dispone de un plazo estimado de cuatro meses. Durante este tiempo puede conseguir nuevos acuerdos o financiación, planes de pagos con acreedores, reunificación de créditos, nuevas líneas de financiación, liquidación de activos…

    Es fundamental contar con abogados expertos en la elaboración de Planes de Viabilidad, capaces de aprovechar al máximo el limitado tiempo disponible y con las herramientas técnicas y jurídicas básicas para crear una estrategia que convenza a los acreedores y permita reflotar la empresa con una solución conjunta.

    El Plan de Viabilidad debe incuir:

    • Evaluación del activo corriente y no corriente.
    • Nuevos planteamientos de financiación viables.
    • Renegociación realista con los acreedores de las condiciones de pago.
    • Acuerdos con los acreedores de fraccionamientos, aplazamientos, quitas, etc. para las deudas ya vencidas.

    Plan de Viabilidad concursal

    Si finalmente se llega a la declaración del concurso de acreedores, el trabajo realizado con la elaboración del Plan de Viabilidad preconcursal no habrá sido en vano, ya que en este momento todavía es posible solicitar un concurso de acreedores bajo convenio. Si los acreedores aprueban la propuesta de quita y aplazamiento de pago que se recogen del Plan de Viabilidad, la empresa podrá seguir funcionando.

    El Plan de Viabilidad es un requisito obligatorio más para presentar la solicitud del concurso de acreedores, independientemente de que éste acabe en un reflotamiento de la empresa o, en los peores casos, en su liquidación. Su objetivo es conseguir la aprobación de un convenio por parte de los acreedores. De no lograrla, se procederá al plan de liquidación, siempre intentando que se mantengan a salvo las unidades de negocio que ofrecen rentabilidad.

    En definitiva, un buen Plan de Viabilidad a tiempo es clave para el futuro de tu empresa en los momentos más críticos. Contar con abogados especialistas en su elaboración, como el equipo de Confianz, puede marcar la diferencia entre lograr su continuidad o acabar en una liquidación. 

  • La cesión global de activos y pasivos como reestructuración societaria

    En la reestructuración societaria se utiliza la cesión global de activos y pasivos para transmitir de forma rápida, sencilla y en bloque el patrimonio de una sociedad a otra a cambio de una contraprestación. Gracias a su tramitación simple, esta figura se ha convertido en un instrumento práctico y útil muy utilizado en la transmisión de empresas. 

    Sus funciones van más allá de la estricta liquidación de la sociedad. Una característica clave de la cesión global de activos y pasivos que la distingue de otras figuras similares como la escisión total es que en este caso la contraprestación tiene que consistir en efectivo u otros activos, nunca en acciones ni participaciones. La diferencia es fundamental, porque de esta manera la sociedad cedente puede continuar desarrollando su objeto social gracias a la contraprestación recibida. Así pues, no es imprescindible la extinción de la sociedad. Con la cesión global de activos y pasivos una sociedad puede enajenar la totalidad de su patrimonio sin necesidad de extinguirse.

    Ventajas de la cesión global de activos y pasivos

    Además de su propia continuidad, a la sociedad cedente la cesión global le permite obtener un precio mucho más elevado, puesto que sus activos y pasivos se transmiten como una unidad completa lista para su funcionamiento, en lugar de vender cada elemento de forma aislada. También simplifica y acelera los trámites.

    Cómo se realiza una cesión global de activos y pasivos

    Esta operación está regulada en los artículos 81 a 91 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Esta Ley incorpora a la legislación española varias Directivas europeas y define la cesión global de activo y pasivo como una alternativa más de la que disponen las compañías para llevar a cabo las operaciones de reestructuración deseadas.

    El procedimiento previsto es el siguiente. Primero, los administradores de la sociedad redactarán y suscribirán un proyecto de cesión global que debe depositarse en el Registro Mercantil y tiene que contener:

    – La valoración del activo y pasivo del patrimonio y la designación y el reparto de los elementos que han de transmitirse a cada cesionario.

    – La contraprestación que recibirán la sociedad o los socios.

    A continuación, los administradores elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.

    Por último es necesario que la cesión global sea acordada por la Junta de socios de la sociedad cedente. El acuerdo de cesión resultante debe ser elevado a escritura pública e inscrito en el registro mercantil. 

    En la cesión global no interviene ninguna instancia independiente y técnica que controle de alguna manera la valoración del patrimonio cedido. No es necesario ningún informe sobre el proyecto de cesión por parte de un experto independiente, ni ninguna auditoría un que verifique el balance que se toma como base de la operación.

    Solo modifica la estructura de la empresa cedente

    La cesión global solo es una modificación estructural para la sociedad en liquidación, nunca para la cesionaria, cuya estructura de capital permanece intacta, sin aumentar ni dar entrada a nuevos socios. 

    Para la sociedad cesionaria solo supone un cambio en la composición cualitativa de su patrimonio. Adquiere un patrimonio a cambio de transmitir una cantidad de dinero.

    ¿Necesitas ayuda en un proceso de cesión global de activos y pasivos? Podemos ayudarte. En Confianz somos especialistas en reestructuraciones societarias. 

  • M&A: las 6 claves de la negociación para vender una compañía

    M&A, acrónimo de “Mergers and Acquistions”, es el área del derecho que se encarga de las Fusiones y Adquisiciones entre compañías. En este artículo vamos repasar algunas de las claves para que la empresa vendedora obtenga el mejor resultado posible en estos procesos de transacción. 

    1. La carta de intenciones es crítica

    Es la columna vertebral del proceso. Para la parte vendedora, es precisamente  antes de firmar la carta de intenciones o un term sheet cuando tiene un mayor poder de negociación. Por este motivo es muy importante que la negocie siempre como si de un documento vinculante se tratara. Incluso cuando sea no lo sea.

    En un artículo reciente del blog de Confianz hablamos a fondo de la carta de intenciones. 

    2. Timing de una operación de M&A

    Las operaciones de M&A son muy complejas y suelen alargarse más allá de lo previsto inicialmente. Los retrasos son habituales, aunque podemos partir de la base de que lo normal es que el proceso se prolongue entre 4 y 6 meses. 

    Algunas acciones que ayudan a acortar los plazos por parte del vendedor son: 

    • Trabajar con antelación en la recopilación de contratos, patentes, registros y toda la documentación que pueda ser requerida por el comprador. 
    • Nombrar un negociador principal con experiencia en operaciones de M&A.
    • Se puede llevar a cabo un proceso de venta mediante subasta estrictamente controlado. De este modo los potenciales compradores se ven obligados a tomar decisiones en un plazo de tiempo breve y en un entorno más competitivo.

    3. Due Diligence

    Antes de comprometerse con la transacción, el comprador querrá examinar concienzudamente toda la información relativa a la empresa que quiere adquirir, las obligaciones que va a asumir, la naturaleza y el alcance de los pasivos contingentes, el riesgo de litigio, las cuestiones de propiedad intelectual, aspectos laborales, etc. En otras palabras, querrá sacar a la luz sus puntos débiles.

    Al comprador le preocupa clarificar cuestiones como si los estados financieros reflejan todos los pasivos de la empresa vendedora, tanto corrientes como contingentes, si están creciendo o deteriorándose los márgenes de beneficio del negocio, qué circulante será necesario para continuar operando el negocio, qué gastos de capital y otras inversiones se necesitarán para continuar haciendo crecer el negocio, etc. 

    4. El precio siempre es negociable

    El precio ofertado y la valoración son negociables. Y el resultado de esta negociación depende de una serie de factores clave:

    1. El vendedor suele conseguir un mejor precio o condiciones de venta cuando concurren varios interesados en la puja y el proceso se vuelve más competitivo
    2. El crecimiento financiero proyectado de la empresa
    3. Comparaciones con las empresas competidoras y de su sector. 
    4. Posibles resgos empresariales, financieros y/o legales.
    5. Si el comprador es un inversor financiero o un comprador estratégico, que puede pagar un precio más alto.
    6. La tecnología patentada o de la que la empresa es la licenciataria
    7. Etc.

    5. Un buen asesoramiento legal es esencial

    Las transacciones de M&A implican acuerdos complejos, que engloban diferentes disciplinas jurídicas. Esto hace imprescindible que la empresa vendedora contrate a un asesor especializado en estas operaciones. 

    Como en Confianz, el equipo legal debe incluir no sólo abogados expertos en fusiones y adquisiciones, sino también expertos en las áreas de especialidad apropiadas según las particularidades de la operación (fiscal, laboral, inmobiliario, propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, competencia, administrativo, etc.).

    6. El contrato de compraventa

    El proceso de adquisición culmina con un contrato de compraventa que especifica la estructura de la transacción (compra de acciones, compra de activos fijos o fusión), el precio de compra, los términos financieros relacionados con el mismo, el alcance y las exclusiones de la indemnización, etc.

    La venta de una compañía trae asociados cientos de aspectos que negociar para lograr el mejor precio y condiciones posibles.

  • El preconcurso de acreedores en la nueva Ley Concursal

    El Texto Refundido de la Ley Concursal publicado en el BOE el 7 de mayo de 2021 reordena una serie de figuras que ahora se agrupan en lo que se ha denominado Derecho Preconcursal. 

    Con la nueva ley cobra más relevancia el preconcurso, que da ahora al deudor una mayor protección frente a las ejecuciones de los acreedores con el objetivo prioritario de favorecer la consecución de acuerdos. 

    El preconcurso es un mecanismo que otorga un último plazo para renegociar con sus acreedores y alcanzar un acuerdo al deudor que prevé que va a entrar en situación de insolvencia. El objetivo último es evitar llegar al concurso de acreedores.

    El plazo es de tres meses. Si no se llega a un acuerdo con los acreedores, la empresa deberá entonces solicitar la declaración de concurso, que en este caso será un concurso consecutivo.

    Qué ventajas tiene solicitar un preconcurso 

    El preconcurso dota a las empresas de las herramientas necesarias para lograr la continuidad en momentos de dificultades económicas y situaciones de insolvencia tratando de evitar el inicio de un proceso concursal.

    Sus principales puntos a favor son:

    • La empresa gana tiempo para intentar llegar a acuerdos con sus acreedores.
    • La empresa no es intervenida por el Juez.
    • Las ejecuciones se bloquean.
    • Impide que los acreedores puedan solicitar la declaración de un concurso de acreedores necesario.
    • La comunicación del preconcurso puede ser de carácter reservado si así lo solicita el deudor. De esta manera puede preservar su imagen y reputación.
    • Los acreedores prefieren negociar con un deudor que aún no ha sido declarado en concurso.

    Posibles acuerdos 

    Si el preconcurso de acreedores tiene éxito el acuerdo resultante puede presentar tres formas distintas:

    Adhesión a una propuesta anticipada de convenio

    Deberá incluir quitas de una parte de los créditos o ampliaciones en el plazo de pago. También podrá proponer la venta de unidades productivas y/o la conversión de los créditos en acciones o en otro producto financiero. 

    Acuerdo de refinanciación

    Permite pactar una disminución de las deudas o una ampliación del plazo para pagarlas. El acuerdo de refinanciación puede ser de dos tipos:

    • Acuerdo de refinanciación colectivo, que deberá ser suscrito por el deudor y por acreedores que representen las tres quintas partes del pasivo. Su plan de viabilidad deberá permitir la continuidad profesional o empresarial del deudor a corto y medio plazo. Su objetivo será la modificación o extinción de las obligaciones del deudor.
    • Acuerdo singular de refinanciación, que debe ser suscrito por el deudor y uno o varios acreedores y, igual que el acuerdo de refinanciación colectivo, responder a un plan de viabilidad que permita la continuidad de la actividad profesional. El activo corriente resultante debe ser igual o superior al pasivo corriente. La porción de los créditos con garantías personales o reales de los acreedores que suscriban el acuerdo no debe ser superior a la existente antes del acuerdo, ni superior al 90% del pasivo. El tipo de interés aplicable a los créditos resultantes del acuerdo no debe exceder en más de un tercio de los intereses aplicables a los créditos antes del mismo.

    Acuerdo extrajudicial de pagos

    Se realiza a través de un mediador que toma las riendas de la negociación para alcanzar un acuerdo con los acreedores y superar la situación de insolvencia.

    Si tu empresa está en dificultades y los acreedores pueden iniciar acciones legales, en Confianz podemos ofrecerte asesoramiento en este área.