En las operaciones de M&A la elección del mecanismo de fijación del precio de la transacción es clave. El mecanismo de locked box se utilizaba hasta hace poco sobre todo en los Estados Unidos. Sin embargo, en los últimos años esta metodología está teniendo una aceptación cada vez mayor en Europa, especialmente en procesos competitivos con diversos candidatos a comprador. Esto es asi porque este sistema simplifica de forma significativa la redacción y negociación del contrato de compraventa.
Cómo funciona el sistema de fijación de precio de locked box
El locked box supone el establecimiento de un precio cerrado, no sujeto a ajustes en el momento de cierre salvo contadas excepciones. Este precio se fija en el contrato de compraventa en referencia a unos estados financieros previos, cerrados a la fecha de locked box. Esta fecha no se establece tras el cierre de la operación sino antes.
Así pues, en el momento de la firma se transfieren los riesgos del negocio. El contrato establece que la compañía seguirá su curso normal, pero estableciendo ciertas restricciones que protegen al comprador frente a una pérdida de valor que pueda producirse entre la fecha del locked box y la fecha de cierre.
Qué tipo de leakages hay que evitar
Dicha protección se articula mediante el concepto leakage o fuga de valor. Se prohibe cualquier operación que suponga la descapitalización de la sociedad. Por ejemplo, el pago de dividendos, la condonación o reducción de deudas, las ventas de inmovilizado a precio por debajo de mercado, etc. En la práctica el comprador estaría recibiendo menor valor del que ha pagado.
De ahí el nombre de locked box: desde el momento en el que las dos partes acuerdan un precio fijo la caja (box) debe permanecer cerrada (locked).
Cuáles son los leakages permitidos
En el contrato también se suelen definir como excepciones razonables los permitted leakages, que son operaciones conocidas por ambas partes de antemano y que ya han sido consideradas en el precio fijado. Por ejemplo, salarios y remuneraciones establecidas en contratos de trabajo o de prestación de servicios, compromisos de pago asumidos en el curso ordinario, etc.
También hay que regular el funcionamiento normal de la empresa en el tiempo que va desde la firma hasta el cierre de la operación. Durante este período el vendedor sigue gestionando el día a día. Por este motivo es habitual que plantee al comprador cobrar una remuneración por este período. En Confianz recomendamos acordar un tipo de interés sobre el precio.
Ventajas del mecanismo locked box
- Evita complejas definiciones financieras, mecanismos de ajuste, arbitrajes, etc.
- Aporta certeza sobre el precio.
- Ahorra tiempo y costes al evitar la necesidad de cerrar unos estados financieros adicionales.
- Es más adecuado en procesos competitivos en los que varios candidatos pugnan por hacerse con la compra, dado que la comparación de ofertas será más homogénea.
Por regla general, se considera que el locked box es un sistema de fijación de precio favorable para el vendedor, ya que aporta la certeza de un precio fijo y evita la aparición de conflictos en las revisiones posteriores.
Limitaciones
Sin embargo, el método de locked box requiere un análisis en profundidad de los estados financieros. Si la fecha de locked box es cercana al cierre financiero anual se usarán las cuentas anuales auditadas. En caso contrario, el vendedor deberá preparar unos estados financieros ad hoc.
En cualquier caso, en ambos supuestos se requiere una due diligence exhaustiva para garantizar la fiabilidad. Por lo tanto, no es recomendable utilizarlo en situaciones en las cuales el comprador no pueda llevar a cabo una due diligence en profundidad.