¿Sabías que el 40% de las fusiones y adquisiciones fracasan debido a problemas fiscales no detectados? Una operación de M&A mal planificada puede arrastrar pasivos ocultos millonarios, activar el Impuesto Complementario o chocar contra la normativa europea de propósito económico legítimo.
La realidad es cruda. Ignorar estos factores puede convertir tu operación soñada en una pesadilla financiera. Sin embargo, con la estrategia fiscal adecuada, las M&A pueden ser el catalizador perfecto para acelerar el crecimiento de tu empresa.
Qué revisar antes de firmar
Due diligence fiscal
La revisión fiscal previa debe desentrañar riesgos críticos como deudas tributarias enterradas, créditos fiscales sin documentación sólida e incentivos aplicados sin base económica real.
En 2024, por ejemplo, una empresa tecnológica española tuvo que devolver 2.3 millones de euros en deducciones por I+D aplicadas incorrectamente por la compañía adquirida. La multa y los intereses duplicaron el impacto inicial.
En 2025, el Impuesto Complementario ha añadido complejidad. Sus obligaciones se evalúan por la situación post-fusión del grupo consolidado. Dos empresas individualmente exentas pueden, tras la operación, quedar sujetas a este gravamen del 15% sobre beneficios superiores a 20 millones.
El filtro europeo que puede parar tu operación
La Directiva Anti-Abuso Fiscal de la UE exige que toda adquisición tenga motivación económica genuina. Una operación motivada únicamente por beneficios fiscales puede ser declarada elusiva. En España, Hacienda aplica este criterio con rigor creciente.
Recuerda documentar desde el primer día las razones comerciales de tu operación. Un business case sólido blindará la operación ante cuestionamientos fiscales.
Estructura de adquisición
La elección entre compra de activos, adquisición de participaciones o fusión determina el tratamiento de plusvalías, la herencia de créditos fiscales y el grado de exposición ante deudas tributarias. Una estructura inteligente minimiza la carga fiscal inmediata sin hipotecar el futuro.
Después de la firma
El SPA
El contrato de compraventa debe incluir cláusulas de ajuste dinámico ante contingencias fiscales y sistemas de indemnización. Los seguros W&I ya son estándar en operaciones superiores a 10 millones de euros en España.
Según KPMG (2025), más del 30% de los SPA incluyen cláusulas específicas sobre el Impuesto Complementario. El coste medio de una póliza W&I representa entre 0.8% y 1.2% del valor de la transacción, pero puede ahorrarte hasta 10 veces esa cantidad.
Integración fiscal
Una vez cerrada la operación, la integración determina el éxito final. Un proceso mal ejecutado puede generar duplicidades tributarias, provocar inspecciones de Hacienda y crear lagunas que comprometan la imagen ante inversores.
La integración exitosa requiere presentación unificada del Impuesto de Sociedades y IVA consolidado, criterios contables homogéneos y gestión centralizada de obligaciones tributarias.
En operaciones complejas, recomendamos establecer un «war room fiscal» durante los primeros 90 días post-closing para detectar y resolver desajustes en tiempo real.
En el mundo de las M&A, lo fiscal es parte del ADN estratégico de cualquier operación bien resuelta. Las empresas que lo entienden desde el primer día convierten la planificación fiscal en ventaja competitiva.
Nuestro enfoque integrado diseña estructuras fiscalmente eficientes, anticipa cambios regulatorios y ejecuta transiciones que protejan el valor de tu inversión.
¿Planificas una operación de M&A? La mejor decisión comienza con una conversación. Contáctanos y encontrarás en Confianz a tus socios estratégicos con más de 30 años de experiencia.
