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  • El rol estratégico de la due diligence en M&A

    El rol estratégico de la due diligence en M&A se ha transformado radicalmente en los últimos años. Ya no estamos hablando de un simple protocolo de verificación documental previo al cierre. Hoy representa la diferencia entre una adquisición exitosa y una operación que destruye valor antes de consolidarse. Los plazos de due diligence se han extendido, con el 59% de las operaciones sumando entre uno y tres meses adicionales al proceso SRS Acquiom. Esta realidad obliga a replantear cómo tu empresa aborda cada fase de evaluación.

    La pregunta no es si realizar esta evaluación, sino cómo convertirla en ventaja competitiva. Tu compañía necesita entender que el rol estratégico de la due diligence en M&A va más allá de identificar pasivos. Se trata de detectar oportunidades ocultas, validar proyecciones y construir una hoja de ruta realista para la integración post-cierre. Sin este enfoque, cada operación se convierte en una apuesta a ciegas donde los costes se multiplican y las sinergias esperadas nunca se materializan.

    El rol estratégico de la due diligence redefinido para 2025

    El rol estratégico de la due diligence en M&A ha evolucionado para incorporar áreas que hace cinco años apenas se consideraban. El 45% de los participantes en estudios recientes identifican la revisión tecnológica como el aspecto más costoso y arduo SRS Acquiom. Esto incluye análisis de ciberseguridad, privacidad de datos, infraestructura cloud y sistemas de IA. El 97% de las organizaciones esperan que la ciberseguridad reciba el mayor escrutinio en due diligence durante los próximos 24 meses KPMG.

    Esta ampliación del alcance responde a riesgos reales. Una empresa objetivo con vulnerabilidades en ciberseguridad puede convertirse en puerta de entrada para ataques que comprometan toda la organización adquirente. Los datos sensibles mal gestionados, los algoritmos de IA entrenados con información problemática o los sistemas obsoletos representan pasivos que no aparecen en el balance pero que pueden costar millones.

    Además, la due diligence ahora incorpora evaluación ESG profunda. No como ejercicio de imagen corporativa, sino porque factores medioambientales, sociales y de gobernanza impactan directamente en valoración y acceso a financiación. Las empresas con prácticas sostenibles robustas obtienen mejores condiciones de crédito y atraen inversores institucionales que exigen estándares específicos.

    Errores que comprometen el rol estratégico de la due diligence en M&A

    Incluso reconociendo el rol estratégico de la due diligence en M&A, muchas operaciones fracasan por errores evitables. El 40% de los bancos de inversión boutique identifican la información incompleta sobre la empresa objetivo como uno de los mayores obstáculos SRS Acquiom. Este problema no surge por mala fe del vendedor, sino por falta de preparación y sistemas de información deficientes.

    Otro error recurrente es limitar el análisis a aspectos financieros y legales tradicionales. Esta visión estrecha ignora contingencias operativas, tecnológicas y culturales que determinan el éxito real de la integración. Por ejemplo, descubrir incompatibilidad de sistemas ERP tres meses después del cierre puede duplicar los costes de integración proyectados.

    También es común subestimar el tiempo necesario. Los proveedores de datarooms reportan volúmenes récord de documentos divulgados, y los procesos de due diligence son notablemente más largos Herbert Smith Freehills. Presionar para cerrar rápido sin completar la evaluación genera contingencias que emergen cuando ya es tarde para renegociar términos o estructura de la operación.

    Finalmente, muchas empresas detectan riesgos pero no los traducen en acciones concretas. Un informe que simplemente lista problemas sin proponer soluciones prácticas, ajustes de precio o garantías específicas no aporta valor estratégico. El rol estratégico de la due diligence en M&A exige vincular cada hallazgo con mecanismos de protección o planes de remediación.

    Cómo Confianz convierte la due diligence en herramienta de valor

    En Confianz abordamos el rol estratégico de la due diligence en M&A desde una perspectiva integral. Desplegamos equipos multidisciplinares que cubren fiscal, laboral, concursal, tecnológico y ESG desde el primer día. Esta aproximación evita que aspectos críticos queden fuera del análisis por falta de especialización.

    Trabajamos activamente con tu equipo directivo para que los hallazgos se traduzcan en acciones específicas. No entregamos simplemente un informe de 200 páginas. Priorizamos riesgos según impacto real en tu negocio, proponemos cláusulas de protección, ajustes de precio y planes de integración que minimizan sorpresas post-cierre. El 90% de las empresas que asesoramos cumplieron plazos y presupuesto en sus operaciones de M&A.

    Si tu empresa enfrenta una operación de M&A próxima, solicita un diagnóstico confidencial con Confianz. Analizaremos tu situación específica, identificaremos áreas de riesgo y diseñaremos un plan de due diligence adaptado a tus objetivos. Un error en esta fase puede costar millones. La mejor decisión comienza con una conversación.

  • Confianz reconocida en rankings internacionales

    Aparecer en Best Lawyers y Leaders League al mismo tiempo no ocurre por casualidad. Tampoco es solo un tema de imagen. Es la confirmación de que el trabajo técnico que hacemos día a día tiene un impacto real en las decisiones que toman nuestros clientes. Y esas decisiones, por lo general, no son pequeñas. Hablamos de operaciones que mueven estructuras, capitales y estrategias completas.

    Sabemos que elegir un asesor legal no es como contratar un servicio cualquiera. Cuando tu empresa está en medio de una compraventa, una reorganización o un proceso de inversión, lo que necesitas es alguien que entienda el negocio tanto como la norma. Alguien que pueda decirte qué riesgos estás asumiendo, qué alternativas tienes y qué consecuencias puede traer cada movimiento. No basta con saber de leyes. Hay que saber de empresas.

    Por qué estos reconocimientos importan (de verdad)

    Best Lawyers funciona con un sistema de reputación entre pares. Son otros abogados, que trabajan en las mismas áreas que nosotros, quienes valoran tu trabajo. No es autopromocional. Es lo más parecido a que tus competidores digan: «estos lo hacen bien». Leaders League, por su parte, mide otra cosa: la complejidad de las operaciones que gestionas, la calidad del servicio y la capacidad real de ejecución.

    Cuando ambos rankings te reconocen en áreas como Corporate and M&A, Insolvency and Reorganization o Tax Law, lo que están diciendo es que tu equipo tiene músculo técnico y que sabe moverlo en situaciones complicadas. Y eso, para un empresario que está tomando decisiones con impacto financiero real, es información útil.

    Lo que aprendemos en cada operación

    Cada transacción que gestionamos nos deja algo. No solo experiencia acumulada, sino criterio. La capacidad de leer entre líneas, de anticipar lo que puede salir mal, de proponer estructuras que funcionen no solo sobre el papel, sino en la práctica. Eso no se improvisa.

    Cuando trabajas con nosotros, no solo tienes acceso a conocimiento jurídico. Tienes acceso a todo lo que hemos visto funcionar (y lo que no) en cientos de procesos similares al tuyo. Eso acelera decisiones, reduce fricciones y, en muchos casos, evita errores que salen caros.

    Estabilidad en un entorno que no para de cambiar

    El mercado se mueve rápido. Las leyes también. Y las empresas necesitan asesores que sepan mantener el rumbo incluso cuando todo alrededor está cambiando. Estar en estos rankings de forma consecutiva no es solo un reconocimiento puntual. Es una señal de consistencia. De que puedes contar con nosotros no solo hoy, sino mañana y en los próximos cinco años.

    Lo que ofrecemos es rigor, experiencia, y la capacidad de traducir lo técnico en algo que tenga sentido para tu negocio. Si estás buscando un despacho que entienda que detrás de cada operación hay personas tomando decisiones difíciles, quizá deberíamos hablar.

  • Estrategias fiscales antes y después de una M&A

    ¿Sabías que el 40% de las fusiones y adquisiciones fracasan debido a problemas fiscales no detectados? Una operación de M&A mal planificada puede arrastrar pasivos ocultos millonarios, activar el Impuesto Complementario o chocar contra la normativa europea de propósito económico legítimo.

    La realidad es cruda. Ignorar estos factores puede convertir tu operación soñada en una pesadilla financiera. Sin embargo, con la estrategia fiscal adecuada, las M&A pueden ser el catalizador perfecto para acelerar el crecimiento de tu empresa.

    Qué revisar antes de firmar

    Due diligence fiscal

    La revisión fiscal previa debe desentrañar riesgos críticos como deudas tributarias enterradas, créditos fiscales sin documentación sólida e incentivos aplicados sin base económica real.

     En 2024, por ejemplo,  una empresa tecnológica española tuvo que devolver 2.3 millones de euros en deducciones por I+D aplicadas incorrectamente por la compañía adquirida. La multa y los intereses duplicaron el impacto inicial.

    En 2025, el Impuesto Complementario ha añadido complejidad. Sus obligaciones se evalúan por la situación post-fusión del grupo consolidado. Dos empresas individualmente exentas pueden, tras la operación, quedar sujetas a este gravamen del 15% sobre beneficios superiores a 20 millones.

    El filtro europeo que puede parar tu operación

    La Directiva Anti-Abuso Fiscal de la UE exige que toda adquisición tenga motivación económica genuina. Una operación motivada únicamente por beneficios fiscales puede ser declarada elusiva. En España, Hacienda aplica este criterio con rigor creciente.

    Recuerda documentar desde el primer día las razones comerciales de tu operación. Un business case sólido blindará la operación ante cuestionamientos fiscales.

    Estructura de adquisición

    La elección entre compra de activos, adquisición de participaciones o fusión determina el tratamiento de plusvalías, la herencia de créditos fiscales y el grado de exposición ante deudas tributarias. Una estructura inteligente minimiza la carga fiscal inmediata sin hipotecar el futuro.

    Después de la firma

     

    El SPA

    El contrato de compraventa debe incluir cláusulas de ajuste dinámico ante contingencias fiscales y sistemas de indemnización. Los seguros W&I ya son estándar en operaciones superiores a 10 millones de euros en España.

    Según KPMG (2025), más del 30% de los SPA incluyen cláusulas específicas sobre el Impuesto Complementario. El coste medio de una póliza W&I representa entre 0.8% y 1.2% del valor de la transacción, pero puede ahorrarte hasta 10 veces esa cantidad.

     

    Integración fiscal

    Una vez cerrada la operación, la integración determina el éxito final. Un proceso mal ejecutado puede generar duplicidades tributarias, provocar inspecciones de Hacienda y crear lagunas que comprometan la imagen ante inversores.

    La integración exitosa requiere presentación unificada del Impuesto de Sociedades y IVA consolidado, criterios contables homogéneos y gestión centralizada de obligaciones tributarias.

    En operaciones complejas, recomendamos establecer un «war room fiscal» durante los primeros 90 días post-closing para detectar y resolver desajustes en tiempo real.

    En el mundo  de las M&A, lo fiscal es parte del ADN estratégico de cualquier operación bien resuelta. Las empresas que lo entienden desde el primer día convierten la planificación fiscal en ventaja competitiva.

    Nuestro enfoque integrado diseña estructuras fiscalmente eficientes, anticipa cambios regulatorios y ejecuta transiciones que protejan el valor de tu inversión.

    ¿Planificas una operación de M&A? La mejor decisión comienza con una conversación. Contáctanos y encontrarás en Confianz a tus socios estratégicos con más de 30 años de experiencia.

    5-Aspectos-Clave-en-la-Fiscalidad-de-Fusiones-y-Adquisiciones.

  • Cómo se valora una empresa

    ¿Cuánto vale realmente una empresa? Es la pregunta que se hacen todos los empresarios en algún momento. Especialmente cuando las valoraciones que reciben varían de forma sorprendente. Y no es casualidad, ya que detrás de cada cifra hay supuestos, metodologías y perspectivas diferentes.

    La valoración de empresas no es solo para cuando alguien quiere vender. También la necesitas cuando entra un socio, buscas financiación, repartes participaciones entre los hijos, o defines incentivos para tu equipo directivo. Lo que está en juegoes entender de verdad cuánto vale tu negocio, por qué lo vale… y qué podrías hacer para que valga más.

    El precio no es el valor y confundirlos sale caro

    Esta confusión se ve constantemente. Y es peligrosa.

    Valor y precio son cosas distintas. El valor es una estimación razonada del negocio basada en datos, proyecciones y análisis. El precio… bueno, eso es lo que alguien está dispuesto a pagar y lo que acepta el vendedor. Puede estar muy por encima o muy por debajo del valor, dependiendo de urgencias, expectativas, sinergias o simplemente de cuánto le guste el negocio al comprador.

    Un caso ilustrativo: una empresa de logística tenía un valor estimado de 8 millones, pero se vendió por 12. ¿Por qué? Porque el comprador necesitaba específicamente esa ubicación geográfica y esos contratos. Las sinergias justificaron la diferencia.

    Por eso, antes de hablar de precio, hay que saber a qué valor se está jugando. 

    Los métodos 

    Descuento de Flujos de Caja (DCF)

    Es el preferido cuando hay cierta estabilidad y puedes proyectar el futuro con algo de confianza. Básicamente proyectas cuánto efectivo va a generar tu negocio en los próximos años y lo traes al presente usando una tasa de descuento (el famoso WACC, que no es más que el coste de tu capital).

    ¿La ventaja? Refleja el potencial real del negocio. ¿El problema? Que depende de muchas suposiciones. Si hay errores en las proyecciones de crecimiento o en la tasa de descuento, todo el castillo de naipes se cae.

    Un ejemplo: una startup tecnológica proyectaba crecer un 40% anual durante cinco años. Sonaba genial hasta que se analizó de dónde iba a salir ese crecimiento. Al final, las proyecciones más realistas estaban en torno al 15% anual. La diferencia en valoración fue brutal.

    Múltiplos comparables

    Aquí lo que haces es mirar cómo se han valorado empresas parecidas a la tuya, usando ratios como EV/EBITDA, PER, o múltiplos sobre ventas. Es útil para tener una referencia rápida y explicar por qué tu empresa no puede valer 50 veces sus ventas cuando las del sector cotizan a 2x.

    Pero siempre hay comparables realmente adecuados. Se han visto valoraciones desastrosas por copiar múltiplos de empresas que solo se parecían en el nombre del sector, pero tenían modelos de negocio completamente diferentes.

    Valoración por activos

    Esta es la más directa: sumas activos, restas pasivos, y ya tienes tu valor. Funciona bien para empresas con mucho patrimonio tangible o que están en proceso de liquidación.

    El problema es que se queda corta cuando la empresa genera valor principalmente por intangibles, tecnología, marca o capacidad de escalar. Una consultoría puede tener activos por 50.000 euros pero valer 2 millones por su cartera de clientes y conocimiento.

    Y si nada de esto encaja 

    La realidad es que muchas veces hay que combinar métodos. Para startups hay modelos específicos, para empresas en sectores muy particulares también. Pero lo importante no es dominar todas las fórmulas del mundo. Es saber cuándo usar cada una y, sobre todo, cómo explicar los resultados sin perderse en tecnicismos que nadie entiende.

    Lo que hace que una valoración sea realmente útil

    Existen informes de valoración de 80 páginas llenos de gráficos preciosos que no sirven para nada. Y otros de 15 páginas que ayudan a cerrar operaciones millonarias. La diferencia no está en la cantidad de análisis, sino en si la valoración sirve para tomar decisiones.

    Primero, se necesita una narrativa financiera que tenga sentido. Se trata de explicar con claridad qué hace que el negocio funcione: cómo entra el dinero, cuánto se queda realmente en caja, y si es repetible todo el proceso.

    Un cliente contaba hace poco que su empresa «vendía tecnología». Cuando se profundizó, resultó que su negocio real era la implementación y el mantenimiento posterior. La tecnología era casi un commodity. Entender esto cambió completamente el enfoque de la valoración.

    Segundo, la escalabilidad tiene que ser realista. ¿Puede crecer la empresa? ¿Cuánto y a qué coste? ¿Hay margen para subir precios sin perder clientes? ¿Se pueden abrir nuevos canales de venta?

    Aquí es donde entra el trabajo fino. Explicar qué palancas tiene realmente el negocio para multiplicar valor sin multiplicar problemas proporcionalmente. Porque crecer por crecer no sirve si cada euro adicional de ingresos cuesta 1,20 euros conseguirlo.

    El infomemo tiene que ser honesto. No es un catálogo de virtudes de la empresa sino un mapa del negocio que debe dejar claro qué se hace bien, qué riesgos existen, dónde están las dependencias críticas (ese cliente que representa el 40% de los ingresos, o el directivo sin el cual nada funciona), y cómo todo eso afecta al valor.

    Y algo importante: hay que pensar como inversor. ¿Cómo va a ver la empresa quien ponga el dinero? ¿Qué puede hacer con ella que no se está haciendo ahora? Esta perspectiva es clave para construir valor, no solo para calcularlo.

    Al final, se trata de claridad

    Hacer una valoración de empresas no es aplicar fórmulas de forma mecánica. Es construir una visión clara, realista y útil de lo que vale el negocio hoy… y de lo que puede llegar a valer en las manos adecuadas.

    ¿Hay un proceso de venta, búsqueda de inversión, o reestructuración en marcha? ¿Se necesita saber qué vale realmente el negocio, no en teoría sino en el mundo real? Hablemos.

     

  • Cómo gestionar el impacto de la venta de una compañía

    Gestionar el impacto de la venta de una compañía es una operación quirúrgica que toca nervios sensibles: personas, cultura, clientes, procesos. Vender es un hito, pero también una sacudida que, si no se maneja bien, puede salir cara. Para el comprador, el vendedor y todo el equipo que queda en medio. ¿El secreto? Planificación, empatía y una visión clara de lo que viene después del cierre. 

    Qué cambia cuando se vende una empresa

    Todo. O casi todo. La venta impacta desde la estructura interna hasta cómo los clientes perciben la marca. Uno de los primeros efectos es la incertidumbre en el equipo. ¿Sigo? ¿Me cambian? ¿Qué quieren de mí ahora? No son preguntas menores. Si no se responden bien, la productividad se desploma. A eso se suma el rediseño de procesos. Lo que antes funcionaba ya no encaja. Vienen nuevas herramientas, otros KPI, otro estilo de gestión.

    En paralelo, la estrategia comercial suele mutar. Nuevas prioridades. Cambios en la propuesta de valor. A veces, reestructuración de productos o servicios. Eso genera ruido en los clientes, que pueden empezar a desconfiar. Las estadísticas confirman que las empresas que no gestionan bien esta transición pierden fidelidad de marca y cuota de mercado. Y si el comprador es internacional, sumamos el desafío de integrar culturas, sistemas y formas de trabajar completamente distintas. Lo intangible se convierte en el mayor riesgo.

    Claves prácticas para gestionar el impacto de la venta de una compañía

    Lo primero es dejar de pensar que esto se resuelve con un comunicado. Comunicar sí, pero con un plan. Internamente, la transparencia no es opcional. El equipo necesita entender por qué se vende, qué va a pasar y cómo les afecta. Y eso se comunica desde arriba, pero también desde cada responsable directo. La comunicación no puede ser vertical y estática. Debe adaptarse al canal y al contexto de cada área.

    Segundo: procesos. Estandarizar no suena glamuroso, pero es vital. Una venta trae consigo caos administrativo. Si los procesos no están claros, los errores se multiplican. Un buen sistema CRM y herramientas colaborativas marcan la diferencia entre sobrevivir o estancarse en la integración. No se trata solo de tecnología, sino de método.

    Tercero: clientes y proveedores. Hay que hablar con ellos antes de que lo haga el mercado. Contarles qué cambia (y qué no). Escuchar dudas. Dar señales de continuidad. Un dato: las empresas centradas en el cliente tienen un 38% más de probabilidad de aumentar su rentabilidad después de una reestructuración. No es marketing, es realidad operativa.

    Cuarto: datos. En una transición, las emociones mandan. Pero las decisiones deben venir de los números. ¿Qué métricas? Ingresos, retención de clientes, satisfacción, conversión de leads, churn, productividad por equipo. Medir permite ajustar y anticipar riesgos. No se puede mejorar lo que no se mide.

    Y el punto que muchos olvidan: talento. La venta genera una fuga silenciosa. Gente clave que se va por miedo o por falta de información. Retener talento no es solo cuestión de sueldo. Es explicar su rol futuro, ofrecer estabilidad, formar en los nuevos procesos. Y sobre todo, escuchar. La gestión del cambio es acompañar, no imponer.

    ¿Y después del cierre? Ahí empieza lo importante

    Una vez firmada la venta, comienza lo difícil. Lo urgente ya pasó. Ahora llega lo importante: que la empresa funcione en la nueva etapa. Aquí es donde se ve si la transición fue bien gestionada o no. Muchas veces, el foco se pone en cerrar rápido, no en integrar bien. Y luego vienen los problemas: caída de ventas, salida de clientes, bloqueos internos.

    La clave está en no bajar la guardia. Seguir el plan de integración. Medir semanalmente. Tener reuniones de feedback reales, no ceremoniales. Corregir rápido. Y, sobre todo, no perder de vista lo que hace única a la empresa: su cultura, su forma de hacer las cosas. La venta puede ser una oportunidad de crecimiento, pero solo si se respetan los cimientos del negocio.

    Confianz ha acompañado procesos de venta de todo tipo. Grandes, pequeños, entre grupos familiares, entre fondos. Contacta con nosotros si quieres que nuestros expertos estudien tu caso y te asesoren durante esta gestión.

     

  • Auge del M&A en la empresa familiar española en 2025

    El auge del M&A en la empresa familiar española en 2025 es el resultado de una transformación estructural. Las empresas familiares, que suponen el 92,4% del tejido empresarial en España y generan el 70% del empleo privado (Instituto de la Empresa Familiar, 2025), están liderando un nuevo ciclo de crecimiento.

    Según el informe de Maio Legal y Strategy with Purpose (2025), el 27% de los propietarios familiares planea adquisiciones, mientras que un 29% se inclina por alianzas estratégicas. Esta dinámica refleja una nueva mentalidad: menos conservadurismo, más visión de futuro.

     

    La empresa familiar impulsa las fusiones y adquisiciones

    En 2023, el 43% de las operaciones de fusiones y adquisiciones en España involucraron a empresas familiares, superando al private equity (26%) y a las corporaciones industriales (19%), según el INE. Esto no es anecdótico: es una tendencia sólida que sigue en 2025.

    El informe M&A y empresa familiar: cómo alinear propiedad y gestión en el momento de la verdad apunta que este auge se apoya en un contexto financiero favorable. El endeudamiento empresarial cayó por segundo año consecutivo hasta el 64,7% del PIB, el nivel más bajo desde 2001 (Banco de España, citado por Cinco Días, 31 de mayo de 2025).

    Pero hay algo más de fondo: una generación de líderes empresariales —principalmente baby boomers— se enfrenta hoy a decisiones clave sobre el futuro de sus negocios. ¿Expandirse? ¿Buscar un socio? ¿Vender? Para muchos, el M&A se convierte en la respuesta estructural a estos dilemas.

     

    Sectores líderes y oportunidades reales

    El auge del M&A en la empresa familiar española en 2025 es más visible en sectores fragmentados, en consolidación o con presión tecnológica. Según Business People (2 junio 2025), las oportunidades más claras están en:

    • Energía: La transición energética requiere músculo financiero y know-how técnico. Muchas pymes familiares están fusionándose o integrando proyectos renovables para mantenerse competitivas. 
    • Tecnología: El cambio digital ya no es opcional. Empresas tradicionales están adquiriendo startups tecnológicas para actualizar procesos, canales de venta y modelos de negocio. 
    • Industria farmacéutica: La concentración de laboratorios y distribuidores impulsa adquisiciones para ganar escala, diversificación y acceso a I+D. 
    • Agroalimentario y manufactura: Sectores donde la competencia global y los márgenes ajustados presionan por integraciones. Aquí, muchas empresas familiares buscan liderar la consolidación, antes que ser absorbidas. 

    Maio Legal y Strategy with Purpose señalan que las empresas familiares más activas comparten un patrón: estructura financiera sólida, visión estratégica y gobernanza profesionalizada. La clave está en decidir si se lidera el cambio o se cede el terreno al capital externo.

     

    La sucesión

    Aunque el entusiasmo es real, los retos también lo son. El mayor obstáculo interno sigue siendo la sucesión. Según el Instituto de la Empresa Familiar (2025), el 70% de las empresas familiares de primera generación no tiene un plan de sucesión definido. Esto pone en riesgo su continuidad más allá del fundador.

    EY y la Universidad de St. Gallen, en su Global Family Business Index 2025, advierten que solo el 30% de estas empresas logra sobrevivir a la transición hacia la segunda generación. La falta de alineamiento entre familia y gestión profesional puede impactar directamente en la operación diaria, llegando a frenar hasta un 30% de la actividad (Maio Legal, 2025).

    Este entorno emocional y estructural convierte cualquier proceso de M&A en una decisión compleja. No solo se trata de crecer o vender, sino de redefinir el rol de la familia, profesionalizar el gobierno corporativo y evitar tensiones internas.

    Como señala Nuria Morcillo en Cinco Días (31 mayo 2025), “el M&A en la empresa familiar no es una simple transacción. Es una transformación identitaria que requiere madurez, asesoramiento y visión empresarial”.

    En Confianz hemos acompañado a cientos de compañías en procesos de fusión, adquisición o reestructuración, combinando visión estratégica, conocimiento jurídico y sensibilidad familiar. Si estás evaluando crecer o reestructurarte, hablemos. Podemos ayudarte a tomar decisiones.

  • Qué es una indemnity en M&A y cómo te protege

    En cualquier compraventa de empresa, hay un elemento que puede salvar a las partes de un problema millonario: la indemnity en M&A. ¿Te suena? Es hora de entenderlo bien.

    ¿Qué cubre exactamente una indemnity en M&A?

    Imagina esto: estás a punto de cerrar una operación. Has hecho la due diligence, pero ves un posible pleito fiscal. Aún no se ha concretado, pero te saltan las alarmas. En ese escenario, una cláusula de indemnity no es una sugerencia: es tu chaleco antibalas. Obliga al vendedor a asumir el coste si ese problema se activa después del cierre. Sin ella, ese pleito potencial puede volverse tu pesadilla, legal y económica.

    Las indemnities se aplican a riesgos conocidos. No hablamos de promesas vagas como las warranties, sino de garantías precisas: si ocurre X, tú pagas.

    Ejemplos típicos:

    • Litigios en curso 
    • Multas por inspecciones fiscales en proceso 
    • Deudas laborales pendientes 

    La clave está en dejarlo por escrito. Porque si lo sabes y no lo pactas, no podrás reclamar. Así de sencillo. Así de peligroso.

    Indemnities vs Código Civil

    Aquí entra el segundo nivel del juego: el Código Civil. Su artículo 1484 dice que el vendedor responde por vicios ocultos. Pero ojo: si el comprador los conoce, ya no hay responsabilidad. En el mundo M&A, eso no siempre cuadra. Por eso existen las cláusulas sandbagging. ¿Qué hacen? Permiten reclamar aunque ya conocieras el problema, siempre que el vendedor lo haya ocultado o mentido en sus manifestaciones.

    Ahora bien, ¿es eso legal en España? Depende. Algunos tribunales las validan por autonomía contractual. Otros no, por considerarlas contrarias a normas imperativas. Lo que sí es claro es esto: si no lo hablas y no lo pactas, pierdes. Por eso muchas veces se decide excluir directamente la aplicación del Código Civil. Pero esto no es una decisión menor. Porque al hacerlo, también se eliminan sus protecciones. Puede ser un arma de doble filo.

    En Confianz evaluamos cada caso. No se trata de llenar un contrato de cláusulas sin sentido. Se trata de diseñar un acuerdo que funcione, que aguante y que te defienda. También ayudamos a fijar límites claros: qué riesgos se cubren, cuánto tiempo, con qué tope económico y bajo qué condiciones. Porque una indemnity mal negociada puede ser papel mojado.

    Cómo lo enfocamos en Confianz

    En Confianz no usamos plantillas. Cada operación tiene sus propias aristas, riesgos y urgencias. Y las indemnities son demasiado importantes para improvisar. Nuestro enfoque:

    • Analizamos la due diligence con lupa 
    • Detectamos riesgos reales, no supuestos 
    • Diseñamos cláusulas que tengan sentido jurídico y práctico 
    • Negociamos sin miedo y con fundamento 

    Sabemos que una cláusula mal redactada puede costar millones. Y también que, muchas veces, se evita negociar por no “tensar” la relación. Nosotros decimos lo contrario: hay que tensarla donde toca, para que no se rompa después. Además, ayudamos a filtrar lo razonable. Porque no todo debe ser cubierto por indemnity. Se pueden limitar a casos claros: dolo, errores flagrantes o hechos conocidos pero no resueltos. Esto protege al comprador, sin asfixiar al vendedor.

    Por eso decimos que las indemnities no son letra pequeña. Son el corazón del contrato. Y si están mal hechas, no hay vuelta atrás.


     Una indemnity en M&A no es solo una formalidad legal. Es tu seguro de vida en una operación compleja. Puede parecer un tecnicismo, pero no lo es. Si estás en medio de una operación de compraventa o a punto de entrar en una, no te lances sin esto bien atado. Una indemnity clara puede evitarte años de litigios y dolores de cabeza.

    En Confianz, llevamos años afinando estas cláusulas. No con teoría, sino con práctica. Casos reales. Gente real. Riesgos reales. ¿Estás comprando o vendiendo una empresa? Hablemos.

  • Confianz reconocida en Legal 500 y Chambers Europe 2025

    Confianz reconocimientos en Legal 500 y Chambers Europe.

    En su edición 2025, Legal 500 ha incluido por primera vez a Confianz en su directorio, reconociendo nuestra práctica en Commercial, Corporate and M&A. A su vez, Chambers Europe ha renovado su confianza en la firma y en Manuel Urrutia Subinas, quien vuelve a figurar como abogado destacado a nivel individual. Dos respaldos internacionales que consolidan nuestra posición como despacho de referencia para operaciones corporativas complejas y asesoramiento estratégico.

    La inclusión en Legal 500 destaca el enfoque distintivo de Confianz: una visión global de las operaciones, desde una perspectiva legal, económica y financiera. El directorio resalta nuestra capacidad para liderar reorganizaciones societarias y procesos de M&A en sectores clave como automoción, agroalimentación, salud, tecnología, industria y gran consumo, especialmente para empresas medianas y familiares.

    Los comentarios del directorio valoran especialmente la estructura operativa del despacho. A diferencia de modelos más fragmentados, en Confianz un socio lidera cada asunto, bajo una coordinación general, facilitando decisiones ágiles y un acompañamiento personalizado. Manuel Urrutia es mencionado por su dominio técnico, capacidad de coordinación y liderazgo en operaciones complejas.

    Chambers Europe 2025

    Por su parte, Chambers Europe ha vuelto a posicionar a Confianz entre las firmas destacadas del panorama jurídico español, subrayando el crecimiento sostenido de nuestro equipo y su papel en operaciones estratégicas. La presencia continuada de Manuel Urrutia en este ranking refuerza su perfil como referente para pymes y grupos multinacionales.

    Más allá de los reconocimientos, el valor de Confianz está en su manera de ejercer la abogacía: visión de conjunto, compromiso personal y soluciones prácticas. Nuestros clientes no solo buscan asesoramiento jurídico, sino acompañamiento en momentos decisivos. Esa ha sido nuestra prioridad en cada operación reciente.

    Este enfoque integral, que combina derecho, con visión legal y financiera, ha sido un factor clave para ganarnos la confianza del mercado y de los directorios internacionales.

  • Cuánto vale tu empresa

    La pregunta del millón: “¿Cuánto vale mi empresa?” Muchos creen que la respuesta es simple. «Mi empresa factura 10M€, así que debe valer al menos 15M€». Pero, en fusiones y adquisiciones (M&A), el valor de una empresa es mucho más que una simple multiplicación.

    Métodos más comunes para valorar una empresa

    No existe una fórmula mágica para calcular el valor de una empresa, pero sí hay métodos que ayudan a obtener una estimación más realista. Veamos los más utilizados:

    1. Múltiplo de EBITDA

    El más usado en M&A. Se multiplica el EBITDA por un coeficiente que varía según sector, crecimiento, riesgos y otros factores. En general:

    • Empresas industriales: 5x – 8x EBITDA.
    • Empresas tecnológicas: 8x – 12x EBITDA.
    • Startups en crecimiento: Puede superar 15x EBITDA.

    2. Múltiplo de ventas (EV/Ventas)

    Se usa cuando el EBITDA es volátil o negativo. Consiste en multiplicar las ventas por un factor que depende del sector:

    • Comercio minorista: 0,5x – 1,5x ventas.
    • Software SaaS: 5x – 15x ventas.
    • Industria farmacéutica: 3x – 6x ventas.

    3. Valor contable

    Se calcula restando pasivos de activos. Más usado en sectores como banca y aseguradoras, pero menos relevante en negocios con activos intangibles.

    4. Flujo de caja descontado (DCF)

    Se basa en proyectar flujos futuros y descontarlos a valor presente. Es técnicamente más preciso, pero también más sensible a cambios en supuestos de crecimiento y riesgo.

    Factores que pueden aumentar o reducir la valoración

    Independientemente del método utilizado, ciertos factores influyen en la valoración final:

     Factores que aumentan el valor

    • Crecimiento constante: Empresas con ingresos recurrentes y estabilidad son más atractivas.
    • Diversificación de clientes: No depender de pocos clientes minimiza el riesgo.
    • Barreras de entrada: Propiedad intelectual, contratos largos o ventajas competitivas pueden justificar múltiplos más altos.

     Factores que reducen el valor

    • Dependencia de pocos clientes: Si un solo cliente representa más del 30% de ingresos, el riesgo es alto.
    • Finanzas desordenadas: Falta de claridad en números genera desconfianza en compradores.
    • Problemas legales o fiscales: Litigios o deudas ocultas afectan la valoración.

    Ejemplo práctico: ¿cómo cambia la valoración según los factores?

    Supongamos dos empresas que facturan 10M€ y tienen EBITDA de 2M€:

    • Empresa A: Crecimiento estable, clientes diversificados, contrato con grandes corporaciones. Se valora a 8x EBITDA → 16M€.
    • Empresa B: Alta dependencia de un solo cliente y fluctuaciones de ingresos. Se valora a 5x EBITDA → 10M€.

    Mismo EBITDA, pero distinto valor. La diferencia está en la percepción de riesgo y sostenibilidad.

    La negociación: clave para el precio final

    El valor teórico es solo un punto de partida. En la práctica, la negociación y la percepción de los compradores influyen enormemente en el precio final.

    Algunos puntos clave en la negociación:

    • Due diligence: La revisión financiera, legal y operativa puede descubrir riesgos ocultos y ajustar el precio.
    • Sinergias: Si el comprador ve oportunidades de reducir costos o mejorar ingresos, podría pagar más.
    • Competencia entre compradores: Si hay varios interesados, el precio sube.

     

    Saber cuánto vale tu empresa es solo el primer paso. Vender en las mejores condiciones requiere estrategia, negociación y un socio que conozca el mercado.

    Si estás considerando vender tu empresa o simplemente quieres conocer su valor real en el mercado actual, contáctanos. Nuestro equipo de expertos te guiará en cada paso del proceso.

  • Auditoría laboral en M&A: la gran olvidada de la due diligence

    Grande o pequeña, ninguna operación de M&A está exenta de riesgos. Y la manera más segura de minimizarlos es llevar a cabo una due diligence concienzuda. En este sentido, ninguna empresa implicada en una fusión o adquisición se saltaría el paso de la auditoría fiscal y contable llevada a cabo por consultores o abogados externos. Y sin embargo, algunas todavía no tienen plena conciencia de la importancia de incluir también en la investigación una due diligence laboral en profundidad. Y esto a pesar de que no hacerlo puede acarrear peligrosas consecuencias para el éxito de la operación.

    Objetivo: detectar riesgos para negociar un precio justo

    El objetivo de la auditoría laboral tiene que ser detectar los puntos de riesgo que pueden existir entre los aspectos laborales de la empresa objetivo, a pesar de estar escondidos a simple vista. Solo con esta información integral es posible negociar un precio de compraventa adecuado (normalmente a la baja), determinar el retorno de la inversión, valorar la posible exigencia de un aval e, incluso, tomar la decisión de abortar la operación por el riesgo excesivo que entraña. 

    Un amplio abanico de aspectos a evaluar

    La auditoría laboral tiene que revisar minuciosamente y en profundidad las obligaciones formales de la entidad y sus trabajadores. Esto abarca un amplísimo abanico de ítems: la plantilla y su organigrama; el posible sobredimensionamiento de la plantilla; los niveles de absentismo; las horas extra y el control de asistencia; la relación jurídica de socios, administradores y directivos con la entidad; la cultura empresarial;  el reglamento interno de trabajo; las contratas y subcontratas; la clasificación profesional; los salarios y retribuciones y su coste económico mensual y anual; la escala salarial por categorías; el cumplimiento de las obligaciones con la Seguridad Social; las actas de inspección; los procedimientos administrativos y judiciales en curso; las potenciales reclamaciones; la movilidad geográfica; las modificaciones sustanciales de condiciones de trabajo; las suspensiones y extinciones laborales; la seguridad y salud en el trabajo; la representación legal de los trabajadores y los procedimientos contenciosos pendientes.

    Dependiendo de los riesgos identificados en la due diligence laboral, las condiciones de la negociación y el precio de la transacción suelen verse afectados de una manera u otra.

    Consecuencias de una mala auditoría laboral

    El ámbito laboral de la empresa objetivo, muchas veces infravalorado, puede acabar acarreando numerosos problemas para la parte compradora. Porque las obligaciones empresariales para con la plantilla son heredadas directamente por el nuevo propietario. Por ejemplo, la empresa objetivo puede tener procedimientos judiciales abiertos por despidos improcedentes o nulos, accidentes laborales, infringimiento de la Cláusula de Salvaguarda del Empleo por exoneraciones de cuotas a la Seguridad Social por ERTEs en época COVID, etc. La casuística es infinita, y no es raro que la suma de varios de estos supuestos acabe sumando decenas de miles de euros cuyo pago deberá ser afrontado por el comprador. 

    Es imprescindible contar con una asesoría especializada

    Por la gran complejidad que tienen los aspectos laborales de cualquier empresa, resulta vital contar con un equipo de profesionales cualificados y con experiencia que lleven a cabo una auditoría laboral en profundidad, analizando los riesgos para proporcionar una fotografía realista de la situación de la empresa objetivo en este ámbito. 

    En Confianz podemos acompañarte en todas las fases del proceso: desde la recopilación y análisis de datos hasta el proceso de integración laboral una vez culminada la operación, pasando por la negociación del precio, la toma de decisiones y la formalización de contratos. Explícanos tu caso.