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Etiqueta: fusiones y adquisiciones

  • Por qué fracasan las fusiones y adquisiciones y cómo evitarlo

    Más del 70% de las operaciones de fusiones y adquisiciones no cumplen las expectativas financieras de las partes implicadas. Algunas fuentes sitúan en un 80% el porcentaje de operaciones fallidas. Este dato debería hacer reflexionar a cualquier empresario o directivo que esté considerando una operación de M&A. No se trata de pesimismo, sino de realismo. Entender por qué fracasan las fusiones y adquisiciones es el primer paso para evitar formar parte de esa estadística.

    La consultora McKinsey estudió 115 grandes adquisiciones y encontró que entre los tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores al coste del capital requerido para financiar las compras. El panorama no ha mejorado sustancialmente desde entonces. En un mercado donde el valor de las transacciones en España creció un 40% en 2024 según datos de Deloitte, la presión por cerrar operaciones puede llevar a decisiones precipitadas.

    Errores en fusiones y adquisiciones que destruyen valor

    El primer gran error es tratar la due diligence como un trámite. Muchas empresas intentan acelerar este proceso para cerrar la operación cuanto antes. Esta prisa sale cara. Una revisión superficial deja sin detectar pasivos ocultos, contingencias fiscales o litigios pendientes que emergen después del cierre.

    La sobreestimación de sinergias representa otro factor crítico. La mera existencia de una sinergia potencial no garantiza que llevar a cabo una fusión o adquisición vaya a desarrollar esta sinergia efectivamente. Los equipos directivos proyectan ahorros o ingresos adicionales que rara vez se materializan en los plazos previstos. Pagar múltiplos excesivos basándose en sinergias teóricas compromete la rentabilidad desde el primer día.

    El choque entre culturas corporativas es el motivo principal por el que no todos los procesos de fusión o adquisición alcanzan los resultados positivos esperados. Dos organizaciones con valores, procesos y estilos de gestión diferentes no se integran automáticamente por firmar un contrato. Diferentes estudios citan el factor humano como la razón principal de los fracasos. 

    La falta de un plan de integración detallado agrava todos estos problemas. Gran parte del valor de las operaciones de M&A se acaba perdiendo como consecuencia de la propia gestión de la transacción, al no haberse planificado o ejecutado adecuadamente las acciones concretas a realizar. Sin una hoja de ruta clara con responsables, plazos y KPIs medibles, las sinergias prometidas quedan en el papel.

    Cómo evitar el fracaso en fusiones y adquisiciones

    El proceso de integración debe planificarse de forma completa desde las primeras fases de una transacción. No es algo que se aborda después del cierre. Los equipos de due diligence e integración deben trabajar coordinados desde el inicio, compartiendo información y conclusiones.

    Antes de iniciar una integración es necesario conocer en profundidad todos los aspectos inherentes a la empresa que se adquiere. Esto incluye no solo las finanzas, sino también la cultura organizacional, los procesos operativos y el capital humano. Una due diligence integral abarca aspectos financieros, legales, fiscales, laborales y culturales.

    La comunicación transparente marca diferencias sustanciales en el resultado. Los empleados de la empresa adquirida sienten incertidumbre natural ante el cambio. Informarles con claridad sobre el proceso reduce la fuga de talento clave y mantiene la productividad durante la transición.

    Para superar estos desafíos, es fundamental contar con el conocimiento y herramientas adecuadas que optimicen las medidas de mitigación de riesgos. Esto significa rodearse de asesores especializados que aporten experiencia en operaciones similares. No todas las firmas tienen la misma capacidad para detectar riesgos ocultos o diseñar estrategias de integración efectivas.

    Las expectativas realistas sobre valoración y sinergias evitan sobrepagar. Una mala valoración puede traducirse en conflictos entre socios, sobrepago, integraciones fallidas o problemas legales posteriores. Mantener disciplina en la negociación protege el valor de la inversión.

    En Confianz trabajamos con empresarios y directivos que entienden que una operación de M&A requiere rigor en cada fase. No basta con tener capital disponible o encontrar un objetivo atractivo. El éxito depende de la preparación meticulosa, el análisis profundo y la ejecución disciplinada.

    El mayor optimismo macroeconómico, la necesidad de rotar carteras y la recuperación de los procesos de fundraising anticipan un 2025 donde los inversores financieros ganarán protagonismo. En este contexto de mayor actividad, la tentación de cerrar operaciones rápidamente aumenta. Precisamente por eso, mantener el rigor en el proceso resulta más importante que nunca.

    Las fusiones y adquisiciones bien ejecutadas crean valor real para todas las partes. Las mal planificadas destruyen patrimonio y oportunidades. La diferencia está en el enfoque profesional desde el primer día.

  • El rol estratégico de la due diligence en M&A

    El rol estratégico de la due diligence en M&A se ha transformado radicalmente en los últimos años. Ya no estamos hablando de un simple protocolo de verificación documental previo al cierre. Hoy representa la diferencia entre una adquisición exitosa y una operación que destruye valor antes de consolidarse. Los plazos de due diligence se han extendido, con el 59% de las operaciones sumando entre uno y tres meses adicionales al proceso SRS Acquiom. Esta realidad obliga a replantear cómo tu empresa aborda cada fase de evaluación.

    La pregunta no es si realizar esta evaluación, sino cómo convertirla en ventaja competitiva. Tu compañía necesita entender que el rol estratégico de la due diligence en M&A va más allá de identificar pasivos. Se trata de detectar oportunidades ocultas, validar proyecciones y construir una hoja de ruta realista para la integración post-cierre. Sin este enfoque, cada operación se convierte en una apuesta a ciegas donde los costes se multiplican y las sinergias esperadas nunca se materializan.

    El rol estratégico de la due diligence redefinido para 2025

    El rol estratégico de la due diligence en M&A ha evolucionado para incorporar áreas que hace cinco años apenas se consideraban. El 45% de los participantes en estudios recientes identifican la revisión tecnológica como el aspecto más costoso y arduo SRS Acquiom. Esto incluye análisis de ciberseguridad, privacidad de datos, infraestructura cloud y sistemas de IA. El 97% de las organizaciones esperan que la ciberseguridad reciba el mayor escrutinio en due diligence durante los próximos 24 meses KPMG.

    Esta ampliación del alcance responde a riesgos reales. Una empresa objetivo con vulnerabilidades en ciberseguridad puede convertirse en puerta de entrada para ataques que comprometan toda la organización adquirente. Los datos sensibles mal gestionados, los algoritmos de IA entrenados con información problemática o los sistemas obsoletos representan pasivos que no aparecen en el balance pero que pueden costar millones.

    Además, la due diligence ahora incorpora evaluación ESG profunda. No como ejercicio de imagen corporativa, sino porque factores medioambientales, sociales y de gobernanza impactan directamente en valoración y acceso a financiación. Las empresas con prácticas sostenibles robustas obtienen mejores condiciones de crédito y atraen inversores institucionales que exigen estándares específicos.

    Errores que comprometen el rol estratégico de la due diligence en M&A

    Incluso reconociendo el rol estratégico de la due diligence en M&A, muchas operaciones fracasan por errores evitables. El 40% de los bancos de inversión boutique identifican la información incompleta sobre la empresa objetivo como uno de los mayores obstáculos SRS Acquiom. Este problema no surge por mala fe del vendedor, sino por falta de preparación y sistemas de información deficientes.

    Otro error recurrente es limitar el análisis a aspectos financieros y legales tradicionales. Esta visión estrecha ignora contingencias operativas, tecnológicas y culturales que determinan el éxito real de la integración. Por ejemplo, descubrir incompatibilidad de sistemas ERP tres meses después del cierre puede duplicar los costes de integración proyectados.

    También es común subestimar el tiempo necesario. Los proveedores de datarooms reportan volúmenes récord de documentos divulgados, y los procesos de due diligence son notablemente más largos Herbert Smith Freehills. Presionar para cerrar rápido sin completar la evaluación genera contingencias que emergen cuando ya es tarde para renegociar términos o estructura de la operación.

    Finalmente, muchas empresas detectan riesgos pero no los traducen en acciones concretas. Un informe que simplemente lista problemas sin proponer soluciones prácticas, ajustes de precio o garantías específicas no aporta valor estratégico. El rol estratégico de la due diligence en M&A exige vincular cada hallazgo con mecanismos de protección o planes de remediación.

    Cómo Confianz convierte la due diligence en herramienta de valor

    En Confianz abordamos el rol estratégico de la due diligence en M&A desde una perspectiva integral. Desplegamos equipos multidisciplinares que cubren fiscal, laboral, concursal, tecnológico y ESG desde el primer día. Esta aproximación evita que aspectos críticos queden fuera del análisis por falta de especialización.

    Trabajamos activamente con tu equipo directivo para que los hallazgos se traduzcan en acciones específicas. No entregamos simplemente un informe de 200 páginas. Priorizamos riesgos según impacto real en tu negocio, proponemos cláusulas de protección, ajustes de precio y planes de integración que minimizan sorpresas post-cierre. El 90% de las empresas que asesoramos cumplieron plazos y presupuesto en sus operaciones de M&A.

    Si tu empresa enfrenta una operación de M&A próxima, solicita un diagnóstico confidencial con Confianz. Analizaremos tu situación específica, identificaremos áreas de riesgo y diseñaremos un plan de due diligence adaptado a tus objetivos. Un error en esta fase puede costar millones. La mejor decisión comienza con una conversación.

  • Confianz asesora en la operación que integra tres líderes del transporte industrial

    Hemos asesorado a ARIN Express, HTG y Trans Pan-Europa en una operación que ha resultado especialmente relevante para nuestro equipo. Everwood Capital ha adquirido el 60% de ARIN, el 100% de HTG y el 100% de Trans Pan-Europa, dando lugar a uno de los grupos de transporte express industrial más relevantes de Europa.

    La transacción ha creado un grupo con más de 100 millones de euros de facturación, 250 trabajadores y presencia en toda Europa y el norte de África. Para nosotros, representa exactamente el tipo de operación que nos apasiona: transacciones complejas donde el detalle y la estrategia marcan la diferencia.

    El reto de integrar tres competidores en un solo proyecto

    Nuestro trabajo comenzó en las fases más tempranas del proceso, analizando alternativas estratégicas para determinar qué estructura de transacción protegía mejor los intereses de nuestros clientes. El desafío era especialmente complejo: integrar tres empresas que hasta ese momento competían directamente entre ellas en el mismo mercado.

    ARIN Express, fundada hace 20 años, es líder en transporte express en el norte de África con delegaciones en Marruecos, Italia, Turquía, Rumanía y Serbia. Trans Pan-Europa, creada en 1994, opera entre España y Alemania con una red de 350 conductores especializados en el sector automoción. HTG aporta una estructura de más de 3.000 conductores y una cartera superior a los 3.500 clientes.

    La particularidad de esta operación radicaba en que las tres compañías eran competidoras directas. Convertir esa rivalidad comercial en una colaboración estratégica exigía no solo encontrar sinergias operativas, sino también alinear intereses entre múltiples accionistas con visiones y expectativas diferentes.

    Trabajamos en identificar las complementariedades geográficas y comerciales que justificaban la integración. ARIN aportaba su dominio del corredor con el norte de África, Trans Pan-Europa su especialización en automoción y HTG su capilaridad en Francia. Juntas, conformaban un grupo con músculo suficiente para competir con los grandes operadores europeos.

    Coordinación entre las áreas legal, fiscal y financiera

    La complejidad de esta operación radicaba en coordinar múltiples capas: estructuración jurídica, optimización fiscal y modelización económico-financiera. ARIN vendía una participación mayoritaria pero mantenía el 40% del capital, mientras que HTG y Trans Pan-Europa se vendían al 100% pero con las familias propietarias vinculadas al proyecto futuro.

    Los pactos de socios debían garantizar que ARIN mantuviera influencia en las decisiones estratégicas del nuevo grupo. Al mismo tiempo, las familias de HTG y Trans Pan-Europa necesitaban mecanismos que protegieran su contribución al proyecto aunque ya no fueran accionistas. Además, coordinamos aspectos regulatorios en todas las jurisdicciones donde las tres compañías tienen presencia.

    La fase de due diligence requirió una revisión exhaustiva de los aspectos jurídicos y fiscales de las tres compañías. No se trataba solo de identificar riesgos, sino de proponer soluciones que permitieran cerrar la operación sin comprometer la posición de ninguno de nuestros clientes en el nuevo grupo consolidado.

    El diseño de la estructura fiscal fue determinante para garantizar la viabilidad económica de la integración. En operaciones con presencia internacional como esta, la fiscalidad no puede tratarse como un tema accesorio. Analizamos diferentes alternativas de estructuración de la inversión de Everwood Capital, evaluando el impacto tributario tanto para el fondo comprador como para los accionistas vendedores.

    La salida parcial de los accionistas de ARIN y la salida total de los propietarios de HTG y Trans Pan-Europa requerían planificación específica. Cada familia tenía una situación fiscal diferente y unas expectativas económicas concretas. Diseñamos mecanismos que permitieran a cada accionista optimizar su tributación dentro del marco legal.

    Modelización financiera y valoración

    En paralelo, construimos modelos financieros que proyectaban la evolución del nuevo grupo bajo diferentes hipótesis de integración. Analizamos las sinergias esperadas, los costes de integración, la estructura de financiación óptima y el impacto en los estados financieros consolidados. Estos modelos fueron la base sobre la que se negociaron los términos económicos de la operación.

    La valoración de cada compañía también requirió trabajo específico. No bastaba con aplicar múltiplos de mercado. Había que entender las particularidades operativas de cada negocio, su posicionamiento competitivo y su potencial de crecimiento dentro del grupo integrado. Solo así pudimos llegar a una valoración que reflejara el valor real que cada empresa aportaba al proyecto común.

    Además, el análisis de alternativas estratégicas de venta fue crucial. Nuestros clientes necesitaban entender todas las opciones disponibles antes de comprometerse con una estructura concreta. Evaluamos diferentes escenarios, desde ventas independientes hasta integraciones parciales, hasta llegar a la solución que mejor equilibraba los intereses de todas las partes.

    Una operación que se cierra en las mejores condiciones

    Para nosotros, el éxito de esta operación no se mide solo en que se cerró, sino en cómo se cerró. ARIN, HTG y Trans Pan-Europa inician esta nueva etapa formando parte de un grupo consolidado, con una estructura de gobernanza clara y con sus posiciones estratégicas reforzadas. Las familias propietarias mantienen su vinculación al proyecto en las condiciones que buscaban. Y Everwood Capital ha conseguido su primera inversión en transporte express industrial con una integración bien diseñada desde el inicio.

    Logramos que nuestros clientes iniciaran esta integración desde la mejor posición posible, protegiendo sus trayectorias y reforzando su papel dentro del nuevo grupo. Este tipo de operaciones representan lo que mejor sabemos hacer: transacciones complejas, con múltiples capas legales, fiscales y corporativas, donde cada decisión importa.

    Lo que diferencia una operación bien ejecutada de una que genera problemas posteriores es la coordinación entre disciplinas. Desde Confianz, las áreas legal, fiscal y económico-financiera funcionan como una sola unidad desde el primer día. Cada fase exigió precisión técnica, lectura estratégica y coordinación continua, asegurando que ningún aspecto quedara desatendido.

    Equipo Confianz que ha participado en la operación:

    Área económico-financiera:

    • Manuel Urrutia – Socio Director
    • Ibon Arbaizagoitia – Socio M&A
    • Enrique de Parias – Asociado M&A
    • Ramón Estalella – Director M&A

    Área legal y fiscal:

    • Guillermo Pampín – Socio Fiscal
    • Isabel de la Vega –  Asesor Jurídico Tributario
    • Félix Navas – Head M&A Legal
    • Alejandro Tébar – Asesor Jurídico Tributario

     

    Si deseas que revisemos tu caso, ponte en contacto con nosotros.

  • Estrategias fiscales antes y después de una M&A

    ¿Sabías que el 40% de las fusiones y adquisiciones fracasan debido a problemas fiscales no detectados? Una operación de M&A mal planificada puede arrastrar pasivos ocultos millonarios, activar el Impuesto Complementario o chocar contra la normativa europea de propósito económico legítimo.

    La realidad es cruda. Ignorar estos factores puede convertir tu operación soñada en una pesadilla financiera. Sin embargo, con la estrategia fiscal adecuada, las M&A pueden ser el catalizador perfecto para acelerar el crecimiento de tu empresa.

    Qué revisar antes de firmar

    Due diligence fiscal

    La revisión fiscal previa debe desentrañar riesgos críticos como deudas tributarias enterradas, créditos fiscales sin documentación sólida e incentivos aplicados sin base económica real.

     En 2024, por ejemplo,  una empresa tecnológica española tuvo que devolver 2.3 millones de euros en deducciones por I+D aplicadas incorrectamente por la compañía adquirida. La multa y los intereses duplicaron el impacto inicial.

    En 2025, el Impuesto Complementario ha añadido complejidad. Sus obligaciones se evalúan por la situación post-fusión del grupo consolidado. Dos empresas individualmente exentas pueden, tras la operación, quedar sujetas a este gravamen del 15% sobre beneficios superiores a 20 millones.

    El filtro europeo que puede parar tu operación

    La Directiva Anti-Abuso Fiscal de la UE exige que toda adquisición tenga motivación económica genuina. Una operación motivada únicamente por beneficios fiscales puede ser declarada elusiva. En España, Hacienda aplica este criterio con rigor creciente.

    Recuerda documentar desde el primer día las razones comerciales de tu operación. Un business case sólido blindará la operación ante cuestionamientos fiscales.

    Estructura de adquisición

    La elección entre compra de activos, adquisición de participaciones o fusión determina el tratamiento de plusvalías, la herencia de créditos fiscales y el grado de exposición ante deudas tributarias. Una estructura inteligente minimiza la carga fiscal inmediata sin hipotecar el futuro.

    Después de la firma

     

    El SPA

    El contrato de compraventa debe incluir cláusulas de ajuste dinámico ante contingencias fiscales y sistemas de indemnización. Los seguros W&I ya son estándar en operaciones superiores a 10 millones de euros en España.

    Según KPMG (2025), más del 30% de los SPA incluyen cláusulas específicas sobre el Impuesto Complementario. El coste medio de una póliza W&I representa entre 0.8% y 1.2% del valor de la transacción, pero puede ahorrarte hasta 10 veces esa cantidad.

     

    Integración fiscal

    Una vez cerrada la operación, la integración determina el éxito final. Un proceso mal ejecutado puede generar duplicidades tributarias, provocar inspecciones de Hacienda y crear lagunas que comprometan la imagen ante inversores.

    La integración exitosa requiere presentación unificada del Impuesto de Sociedades y IVA consolidado, criterios contables homogéneos y gestión centralizada de obligaciones tributarias.

    En operaciones complejas, recomendamos establecer un «war room fiscal» durante los primeros 90 días post-closing para detectar y resolver desajustes en tiempo real.

    En el mundo  de las M&A, lo fiscal es parte del ADN estratégico de cualquier operación bien resuelta. Las empresas que lo entienden desde el primer día convierten la planificación fiscal en ventaja competitiva.

    Nuestro enfoque integrado diseña estructuras fiscalmente eficientes, anticipa cambios regulatorios y ejecuta transiciones que protejan el valor de tu inversión.

    ¿Planificas una operación de M&A? La mejor decisión comienza con una conversación. Contáctanos y encontrarás en Confianz a tus socios estratégicos con más de 30 años de experiencia.

    5-Aspectos-Clave-en-la-Fiscalidad-de-Fusiones-y-Adquisiciones.

  • Resolución de conflictos en M&A

     Las fusiones y adquisiciones son procesos complejos, con muchos intereses cruzados. Y cuando algo se tuerce, resolverlo rápido y bien debe ser prioritario. ¿Qué opción elegir: arbitraje, tribunales o mediación?

    Cuándo conviene resolver un conflicto por arbitraje

    El arbitraje es una vía muy útil cuando las partes vienen de países distintos, no se fían del sistema judicial del otro o simplemente quieren mantener la disputa en privado. Funciona bien porque permite elegir árbitros con experiencia en el tema. Por ejemplo, si la operación trata sobre una farmacéutica, pueden intervenir especialistas del sector, algo que rara vez pasa en los tribunales.

    Otra ventaja es que el proceso suele ser más ágil que un juicio tradicional. Además, el laudo arbitral (la “sentencia” del árbitro) se puede ejecutar fácilmente en otros países, gracias a tratados internacionales como el Convenio de Nueva York. Y lo mejor para muchas empresas: el proceso puede mantenerse totalmente confidencial, sin que nadie se entere del conflicto ni de los términos del acuerdo.

    Eso sí, no es barato. El arbitraje implica pagar a los árbitros, al centro que lo organiza y, por supuesto, a los abogados. Por eso, aunque es útil en operaciones grandes o muy técnicas, puede no compensar en adquisiciones más pequeñas.

    Cuándo es mejor acudir a la justicia ordinaria

    Resolver un conflicto de M&A en los tribunales sigue siendo una opción válida. Suele ser más barato que el arbitraje y además, si no estás de acuerdo con la decisión del juez, puedes recurrir. Ese derecho a una segunda instancia no siempre existe en el arbitraje.

    Sin embargo, hay que tener cuidado con un detalle: las sentencias de primera instancia se pueden ejecutar aunque estén recurridas. Es decir, puedes acabar pagando una cantidad importante antes de que se resuelva del todo. Si después el tribunal superior te da la razón, recuperarás el dinero… pero mientras tanto, el daño ya puede estar hecho.

    Por eso, aunque los tribunales ofrecen ciertas garantías, también implican plazos más largos y menos control sobre lo que pasa durante el proceso. Si la prioridad es cerrar rápido y sin sorpresas, quizás no sea la mejor opción.

    Cómo ayuda la mediación a evitar un juicio

    La mediación es una vía que cada vez se usa más para resolver conflictos en M&A. ¿Por qué? Porque permite a las partes sentarse con un tercero neutral, hablar del problema y buscar una solución sin ir a juicio. Es más rápida, más barata y menos agresiva que cualquier otra vía.

    Otro punto clave: todo lo que se hable en mediación queda entre las partes. Si se llega a un acuerdo, este tiene fuerza legal y puede hacerse cumplir en los tribunales si alguien no lo respeta.

    Además, pronto podría convertirse en una parada obligatoria. En España se está tramitando una ley que obligaría a intentar resolver el conflicto por medios como la mediación antes de presentar una demanda en temas civiles o mercantiles. Así que, además de ser útil, podría ser el paso previo necesario para poder llegar a juicio.

    Eso sí, la mediación solo funciona si ambas partes están dispuestas a hablar. Si una no quiere colaborar, no hay mucho que hacer.

    En Confianz llevamos años ayudando a empresas a cerrar sus operaciones con seguridad, y a resolver conflictos sin convertirlos en guerras. Porque prevenir también forma parte de una buena estrategia. Si estás en medio de una negociación o prevés posibles roces, hablemos antes de que se conviertan en un problema.

  • Auge del M&A en la empresa familiar española en 2025

    El auge del M&A en la empresa familiar española en 2025 es el resultado de una transformación estructural. Las empresas familiares, que suponen el 92,4% del tejido empresarial en España y generan el 70% del empleo privado (Instituto de la Empresa Familiar, 2025), están liderando un nuevo ciclo de crecimiento.

    Según el informe de Maio Legal y Strategy with Purpose (2025), el 27% de los propietarios familiares planea adquisiciones, mientras que un 29% se inclina por alianzas estratégicas. Esta dinámica refleja una nueva mentalidad: menos conservadurismo, más visión de futuro.

     

    La empresa familiar impulsa las fusiones y adquisiciones

    En 2023, el 43% de las operaciones de fusiones y adquisiciones en España involucraron a empresas familiares, superando al private equity (26%) y a las corporaciones industriales (19%), según el INE. Esto no es anecdótico: es una tendencia sólida que sigue en 2025.

    El informe M&A y empresa familiar: cómo alinear propiedad y gestión en el momento de la verdad apunta que este auge se apoya en un contexto financiero favorable. El endeudamiento empresarial cayó por segundo año consecutivo hasta el 64,7% del PIB, el nivel más bajo desde 2001 (Banco de España, citado por Cinco Días, 31 de mayo de 2025).

    Pero hay algo más de fondo: una generación de líderes empresariales —principalmente baby boomers— se enfrenta hoy a decisiones clave sobre el futuro de sus negocios. ¿Expandirse? ¿Buscar un socio? ¿Vender? Para muchos, el M&A se convierte en la respuesta estructural a estos dilemas.

     

    Sectores líderes y oportunidades reales

    El auge del M&A en la empresa familiar española en 2025 es más visible en sectores fragmentados, en consolidación o con presión tecnológica. Según Business People (2 junio 2025), las oportunidades más claras están en:

    • Energía: La transición energética requiere músculo financiero y know-how técnico. Muchas pymes familiares están fusionándose o integrando proyectos renovables para mantenerse competitivas. 
    • Tecnología: El cambio digital ya no es opcional. Empresas tradicionales están adquiriendo startups tecnológicas para actualizar procesos, canales de venta y modelos de negocio. 
    • Industria farmacéutica: La concentración de laboratorios y distribuidores impulsa adquisiciones para ganar escala, diversificación y acceso a I+D. 
    • Agroalimentario y manufactura: Sectores donde la competencia global y los márgenes ajustados presionan por integraciones. Aquí, muchas empresas familiares buscan liderar la consolidación, antes que ser absorbidas. 

    Maio Legal y Strategy with Purpose señalan que las empresas familiares más activas comparten un patrón: estructura financiera sólida, visión estratégica y gobernanza profesionalizada. La clave está en decidir si se lidera el cambio o se cede el terreno al capital externo.

     

    La sucesión

    Aunque el entusiasmo es real, los retos también lo son. El mayor obstáculo interno sigue siendo la sucesión. Según el Instituto de la Empresa Familiar (2025), el 70% de las empresas familiares de primera generación no tiene un plan de sucesión definido. Esto pone en riesgo su continuidad más allá del fundador.

    EY y la Universidad de St. Gallen, en su Global Family Business Index 2025, advierten que solo el 30% de estas empresas logra sobrevivir a la transición hacia la segunda generación. La falta de alineamiento entre familia y gestión profesional puede impactar directamente en la operación diaria, llegando a frenar hasta un 30% de la actividad (Maio Legal, 2025).

    Este entorno emocional y estructural convierte cualquier proceso de M&A en una decisión compleja. No solo se trata de crecer o vender, sino de redefinir el rol de la familia, profesionalizar el gobierno corporativo y evitar tensiones internas.

    Como señala Nuria Morcillo en Cinco Días (31 mayo 2025), “el M&A en la empresa familiar no es una simple transacción. Es una transformación identitaria que requiere madurez, asesoramiento y visión empresarial”.

    En Confianz hemos acompañado a cientos de compañías en procesos de fusión, adquisición o reestructuración, combinando visión estratégica, conocimiento jurídico y sensibilidad familiar. Si estás evaluando crecer o reestructurarte, hablemos. Podemos ayudarte a tomar decisiones.

  • Mercado de M&A en España y Portugal

    Las M&A  en España y Portugal atraviesan una fase de transformación significativa. En el primer trimestre de 2025, el volumen de operaciones cayó un 52,7 % respecto al año anterior. Sin embargo, el valor total de las transacciones aumentó un 13,2 %, según el último informe de Datasite y Mergermarket publicado el 27 de mayo. Esta paradoja marca un cambio claro: menos operaciones, pero más grandes y estratégicas.

    Las empresas no han dejado de moverse, pero ahora seleccionan con más cuidado dónde y con quién. El resultado: operaciones más pensadas, menos impulsivas y con un enfoque más global.

    Inversión selectiva y operaciones de alto impacto

    El comportamiento del mercado en España y Portugal no es un hecho aislado. La caída en el número de deals no significa una parálisis, sino una evolución hacia operaciones más relevantes. Empresas que antes ejecutaban tres adquisiciones menores al año ahora concentran esfuerzos en una sola, pero con mayor potencial de retorno y sinergia.

    Los sectores con más movimiento son un buen reflejo de esto:

    • Tecnología, medios y telecomunicaciones (TMT) lideran por número de operaciones.
    • Consumo y sector industrial mantienen una actividad constante.
    • Energía, sin embargo, se posiciona como el rey en valor: más de 3.100 millones de euros en operaciones en solo tres meses.

    Casos recientes refuerzan esta tendencia. Iberdrola ha adquirido activos regionales de distribución para reforzar su presencia territorial. Endesa, por su parte, ha comprado 626 MW de activos hidroeléctricos por 1.000 millones de euros. Ninguna de estas operaciones es casual. Hay una estrategia detrás. Se busca estabilidad, escalabilidad y eficiencia a largo plazo.

    Y esa es una lección para quienes aún piensan en crecer «como antes»: más no siempre es mejor. En 2025, lo que cuenta es crecer bien.

    Contexto europeo y presión macroeconómica

    El mercado de fusiones y adquisiciones en España y Portugal no puede leerse sin entender el entorno europeo. La incertidumbre macroeconómica sigue afectando a la confianza empresarial. A nivel continental, el volumen de transacciones cayó un 34,2 % en el mismo periodo. Sin embargo, el valor subió un 22 %.

    ¿Por qué ocurre esto? Porque las operaciones oportunistas están desapareciendo. Hoy nadie compra por inercia. Los movimientos se justifican desde el retorno, la necesidad estratégica o la eficiencia operativa.

    Esto ha elevado el listón para todos los implicados. Desde los asesores legales y financieros hasta los equipos directivos, se exige más preparación, más visión y más resiliencia. Un simple error de valoración o de estructuración fiscal puede descarrilar una operación que lleva meses gestándose.

    Regulación, ayudas públicas y oportunidades legales

    El marco normativo también está influyendo en el mercado de fusiones y adquisiciones en España y Portugal. La Disposición 9364 del BOE núm. 115 de 2025 introduce nuevas condiciones para las ayudas públicas vinculadas a procesos de M&A. Se regulan, por ejemplo, los criterios de concesión para las ayudas de minimis, limitando ciertos usos y exigiendo más trazabilidad.

    Este tipo de medidas, aunque burocráticas, son clave para las empresas familiares y pymes. En muchos casos, una operación de adquisición o fusión no se puede cerrar sin subvenciones u otros incentivos financieros.

    Además, se avecinan cambios jurídicos de calado: la trasposición de la Directiva Europea sobre administradores y compradores de créditos dudosos (NPLs) tendrá un impacto directo en operaciones ligadas a activos problemáticos. Y, en paralelo, la consolidación jurisprudencial de los planes de reestructuración homologados abre nuevas vías para que empresas con dificultades negocien desde una posición más ordenada y protegida.

    Todo esto exige asesoramiento legal y fiscal de alto nivel. Pero sobre todo, exige una visión estratégica.

    En Confianz construimos resultados. Con experiencia, realismo y un enfoque que pone a las empresas —y no a los titulares— en el centro.

  • Qué es una indemnity en M&A y cómo te protege

    En cualquier compraventa de empresa, hay un elemento que puede salvar a las partes de un problema millonario: la indemnity en M&A. ¿Te suena? Es hora de entenderlo bien.

    ¿Qué cubre exactamente una indemnity en M&A?

    Imagina esto: estás a punto de cerrar una operación. Has hecho la due diligence, pero ves un posible pleito fiscal. Aún no se ha concretado, pero te saltan las alarmas. En ese escenario, una cláusula de indemnity no es una sugerencia: es tu chaleco antibalas. Obliga al vendedor a asumir el coste si ese problema se activa después del cierre. Sin ella, ese pleito potencial puede volverse tu pesadilla, legal y económica.

    Las indemnities se aplican a riesgos conocidos. No hablamos de promesas vagas como las warranties, sino de garantías precisas: si ocurre X, tú pagas.

    Ejemplos típicos:

    • Litigios en curso 
    • Multas por inspecciones fiscales en proceso 
    • Deudas laborales pendientes 

    La clave está en dejarlo por escrito. Porque si lo sabes y no lo pactas, no podrás reclamar. Así de sencillo. Así de peligroso.

    Indemnities vs Código Civil

    Aquí entra el segundo nivel del juego: el Código Civil. Su artículo 1484 dice que el vendedor responde por vicios ocultos. Pero ojo: si el comprador los conoce, ya no hay responsabilidad. En el mundo M&A, eso no siempre cuadra. Por eso existen las cláusulas sandbagging. ¿Qué hacen? Permiten reclamar aunque ya conocieras el problema, siempre que el vendedor lo haya ocultado o mentido en sus manifestaciones.

    Ahora bien, ¿es eso legal en España? Depende. Algunos tribunales las validan por autonomía contractual. Otros no, por considerarlas contrarias a normas imperativas. Lo que sí es claro es esto: si no lo hablas y no lo pactas, pierdes. Por eso muchas veces se decide excluir directamente la aplicación del Código Civil. Pero esto no es una decisión menor. Porque al hacerlo, también se eliminan sus protecciones. Puede ser un arma de doble filo.

    En Confianz evaluamos cada caso. No se trata de llenar un contrato de cláusulas sin sentido. Se trata de diseñar un acuerdo que funcione, que aguante y que te defienda. También ayudamos a fijar límites claros: qué riesgos se cubren, cuánto tiempo, con qué tope económico y bajo qué condiciones. Porque una indemnity mal negociada puede ser papel mojado.

    Cómo lo enfocamos en Confianz

    En Confianz no usamos plantillas. Cada operación tiene sus propias aristas, riesgos y urgencias. Y las indemnities son demasiado importantes para improvisar. Nuestro enfoque:

    • Analizamos la due diligence con lupa 
    • Detectamos riesgos reales, no supuestos 
    • Diseñamos cláusulas que tengan sentido jurídico y práctico 
    • Negociamos sin miedo y con fundamento 

    Sabemos que una cláusula mal redactada puede costar millones. Y también que, muchas veces, se evita negociar por no “tensar” la relación. Nosotros decimos lo contrario: hay que tensarla donde toca, para que no se rompa después. Además, ayudamos a filtrar lo razonable. Porque no todo debe ser cubierto por indemnity. Se pueden limitar a casos claros: dolo, errores flagrantes o hechos conocidos pero no resueltos. Esto protege al comprador, sin asfixiar al vendedor.

    Por eso decimos que las indemnities no son letra pequeña. Son el corazón del contrato. Y si están mal hechas, no hay vuelta atrás.


     Una indemnity en M&A no es solo una formalidad legal. Es tu seguro de vida en una operación compleja. Puede parecer un tecnicismo, pero no lo es. Si estás en medio de una operación de compraventa o a punto de entrar en una, no te lances sin esto bien atado. Una indemnity clara puede evitarte años de litigios y dolores de cabeza.

    En Confianz, llevamos años afinando estas cláusulas. No con teoría, sino con práctica. Casos reales. Gente real. Riesgos reales. ¿Estás comprando o vendiendo una empresa? Hablemos.

  • Impacto del Impuesto Complementario en las fusiones y adquisiciones en España

    El impacto del Impuesto Complementario (Pilar 2) es una nueva figura fiscal que afecta a las fusiones y adquisiciones  en España. Desde su implementación mediante la Ley 7/2024 del 20 de diciembre, este impuesto grava la diferencia entre el 15% y el tipo efectivo de imposición sobre las ganancias en cada jurisdicción.

    Para quienes están inmersos en operaciones de M&A, este impuesto no es solo un detalle técnico. Puede cambiar la valoración de una empresa, generar costos inesperados y complicar la estructuración fiscal de una compra o fusión. No es lo mismo hacer números antes y después de considerar este impuesto. Vamos a repasar los principales problemas que puede traer y cómo reducir riesgos.

    Cómo afecta el Impuesto Complementario en M&A

    El Impuesto Complementario se aplica a grupos empresariales con 750 millones de euros de facturación consolidada en al menos dos de los últimos cuatro ejercicios. ¿Qué significa esto para las empresas en M&A? Hay tres escenarios posibles:

    • Sumando fuerzas, pero también impuestos. Dos empresas que por separado no llegan a los 750 millones pueden superar el umbral al unirse. En ese caso, el impuesto entra en juego y cambia las cuentas.

     

    • Un paso más y dentro del radar. Si una empresa ya está cerca de ese umbral, una adquisición puede hacer que pase la barrera y quede sujeta al impuesto. Eso obliga a repensar toda la operación.

     

    • Nuevas reglas. Si el comprador ya está sujeto al impuesto, sumar una empresa en una jurisdicción con un tipo impositivo inferior al 15% puede suponer un pago adicional. Lo que parecía una operación rentable puede dejar de serlo si no se hace bien el cálculo.

    No es solo un tema de contabilidad, sino de estrategia. No hay margen para sorpresas en M&A.

     

    Due diligence fiscal.  Mejor prevenir 

    Los plazos de due diligence suelen ser ajustados, pero este impuesto hace que revisar las cuentas con lupa sea más importante que nunca. Algunos puntos a tener en cuenta:

    • Dónde está cada euro. No todas las jurisdicciones tributan igual. Si la empresa objetivo tiene operaciones en países con un tipo inferior al 15%, hay que calcular qué impacto tendrá en la factura final.
    • Información a cuentagotas. No siempre se consigue toda la documentación necesaria en los plazos de una due diligence. Si no hay transparencia en los números, el riesgo se dispara.
    • Impacto a futuro. Si después de la compra la estructura del grupo cambia, las reglas del impuesto también pueden hacerlo. Y eso significa costes adicionales inesperados.

    Una mala planificación aquí puede salir muy cara. Es clave que el vendedor tenga listo un análisis detallado del impacto del impuesto antes de entrar en negociaciones.

    Cómo estructurar la operación para evitar sustos

    Evitar problemas con el Impuesto Complementario no es solo cuestión de números, sino de cómo se diseña la operación desde el principio. Algunas estrategias útiles:

    • Aclarar quién paga qué. En los contratos de adquisición, hay que definir con precisión quién asume las responsabilidades fiscales. No basta con suponerlo, hay que dejarlo por escrito.

     

    • Ajustes de precio. Si la due diligence no permite conocer con exactitud el impacto del impuesto, se pueden incluir cláusulas para ajustar el precio en función de los costes reales tras la compra.

     

    • Buscar la mejor estructura. En algunos casos, realizar la compra a través de una entidad en un país con un tipo impositivo superior al 15% puede reducir el impacto del impuesto.

    Un detalle importante: hoy por hoy, los seguros de garantía no cubren los riesgos derivados de este impuesto si no se han identificado antes. No hay red de seguridad si algo sale mal.

    Más allá de la teoría, en Confianz ayudamos a las empresas a reducir riesgos y diseñar estructuras que eviten problemas con este impuesto. Si estás en proceso de M&A y quieres evitar sorpresas, hablemos y vemos cómo encarar la operación con claridad.

     

  • Cuánto vale tu empresa

    La pregunta del millón: “¿Cuánto vale mi empresa?” Muchos creen que la respuesta es simple. «Mi empresa factura 10M€, así que debe valer al menos 15M€». Pero, en fusiones y adquisiciones (M&A), el valor de una empresa es mucho más que una simple multiplicación.

    Métodos más comunes para valorar una empresa

    No existe una fórmula mágica para calcular el valor de una empresa, pero sí hay métodos que ayudan a obtener una estimación más realista. Veamos los más utilizados:

    1. Múltiplo de EBITDA

    El más usado en M&A. Se multiplica el EBITDA por un coeficiente que varía según sector, crecimiento, riesgos y otros factores. En general:

    • Empresas industriales: 5x – 8x EBITDA.
    • Empresas tecnológicas: 8x – 12x EBITDA.
    • Startups en crecimiento: Puede superar 15x EBITDA.

    2. Múltiplo de ventas (EV/Ventas)

    Se usa cuando el EBITDA es volátil o negativo. Consiste en multiplicar las ventas por un factor que depende del sector:

    • Comercio minorista: 0,5x – 1,5x ventas.
    • Software SaaS: 5x – 15x ventas.
    • Industria farmacéutica: 3x – 6x ventas.

    3. Valor contable

    Se calcula restando pasivos de activos. Más usado en sectores como banca y aseguradoras, pero menos relevante en negocios con activos intangibles.

    4. Flujo de caja descontado (DCF)

    Se basa en proyectar flujos futuros y descontarlos a valor presente. Es técnicamente más preciso, pero también más sensible a cambios en supuestos de crecimiento y riesgo.

    Factores que pueden aumentar o reducir la valoración

    Independientemente del método utilizado, ciertos factores influyen en la valoración final:

     Factores que aumentan el valor

    • Crecimiento constante: Empresas con ingresos recurrentes y estabilidad son más atractivas.
    • Diversificación de clientes: No depender de pocos clientes minimiza el riesgo.
    • Barreras de entrada: Propiedad intelectual, contratos largos o ventajas competitivas pueden justificar múltiplos más altos.

     Factores que reducen el valor

    • Dependencia de pocos clientes: Si un solo cliente representa más del 30% de ingresos, el riesgo es alto.
    • Finanzas desordenadas: Falta de claridad en números genera desconfianza en compradores.
    • Problemas legales o fiscales: Litigios o deudas ocultas afectan la valoración.

    Ejemplo práctico: ¿cómo cambia la valoración según los factores?

    Supongamos dos empresas que facturan 10M€ y tienen EBITDA de 2M€:

    • Empresa A: Crecimiento estable, clientes diversificados, contrato con grandes corporaciones. Se valora a 8x EBITDA → 16M€.
    • Empresa B: Alta dependencia de un solo cliente y fluctuaciones de ingresos. Se valora a 5x EBITDA → 10M€.

    Mismo EBITDA, pero distinto valor. La diferencia está en la percepción de riesgo y sostenibilidad.

    La negociación: clave para el precio final

    El valor teórico es solo un punto de partida. En la práctica, la negociación y la percepción de los compradores influyen enormemente en el precio final.

    Algunos puntos clave en la negociación:

    • Due diligence: La revisión financiera, legal y operativa puede descubrir riesgos ocultos y ajustar el precio.
    • Sinergias: Si el comprador ve oportunidades de reducir costos o mejorar ingresos, podría pagar más.
    • Competencia entre compradores: Si hay varios interesados, el precio sube.

     

    Saber cuánto vale tu empresa es solo el primer paso. Vender en las mejores condiciones requiere estrategia, negociación y un socio que conozca el mercado.

    Si estás considerando vender tu empresa o simplemente quieres conocer su valor real en el mercado actual, contáctanos. Nuestro equipo de expertos te guiará en cada paso del proceso.