Una sentencia del Tribunal Supremo dictada el 21 de octubre de 2024 ha puesto fin a la numerosa jurisprudencia contradictoria que existía hasta ahora entre las diferentes audiencias provinciales Españolas sobre los efectos en los contratos de arrendamiento cuando se produce una dación en pago en el seno del procedimiento concursal.
El Supremo ha decidido que la dación en pago, en el seno de un concurso de acreedores, se puede equiparar a una enajenación forzosa. Siempre teniendo en cuenta que se trata de una transmisión sujeta a supervisión y autorización por parte del juez del concurso tras aprobarse un plan de liquidación.
Se amplía la interpretación de la Ley de Arrendamientos Urbanos
En este caso una serie de inmuebles habían sido adjudicados por vía de dación en pago en el procedimiento concursal de la arrendadora propietaria. El Supremo ha confirmado que existen dos casos en los que el contrato de arrendamiento existente con el anterior propietario (posteriormente concursado), deberá quedar extinguido:
- Cuando estos contratos no se encuentran inscritos en el Registro de la Propiedad correspondiente.
- Cuando, además, el nuevo propietario tras la dación en pago de estos inmuebles desconozca la preexistencia de arrendatarios. Se convierte por lo tanto en un tercero de buena fe.
Se garantiza por lo tanto la seguridad jurídica en estos supuestos.
El Supremo indica que el artículo 13.1 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos es de aplicación en este tipo de casos. Incluso a pesar de no estar comprendida la dación en pago en el listado de esta norma. Y lo hace porque, aunque este no es uno de los supuestos contemplados en la Ley, sí que es asimilable a una enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria o de una sentencia judicial.
El fallo deja claro que, en una dación en pago en el seno de un concurso, la voluntariedad del deudor no interviene en absoluto. Nos encontramos por ende, en una enajenación forzosa. Esta resolución garantiza una estabilidad jurídica en estos supuestos, donde hasta ahora los clientes se veían abocados a tener que reconocer contratos de arrendamientos no inscritos en el Registro de la Propiedad. Todo por el simple hecho de haber adquirido el inmueble en un concurso de acreedores y no en subasta judicial.
Conclusión sobre la dación en pago en sede concursal
En su resolución, el Tribunal Supremo parte de las interpretaciones del precepto ya realizadas en la jurisprudencia previa. Como las STS 577/2020 de 4 de noviembre, 109/2021 de 1 de marzo y 379/2021 de 1 de junio. En ellas ya declaró que, cuando se produce una enajenación forzosa de un inmueble cuyo arrendamiento no figura inscrito, se produce la pérdida por extinción del título que legitimaba la posesión de los ocupantes. Por tanto, el derecho del arrendador se resuelve siempre que se produzca la pérdida del derecho sobre el inmueble que permitía al propietario arrendarlo.
El Supremo concluye por lo tanto que la dación en pago puede equipararse a la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria. Sobre todo porque se produce en el marco de un proceso universal en el que se realiza una enajenación de activos. Se reúnen, por lo tanto, los mismos requisitos implícitos en el meritado artículo 13.1 de la Ley de Arrendamiento Urbano. Esto es así porque se supone, a través de la correspondiente autorización judicial, una transmisión del derecho sobre el inmueble que permitía a su propietario arrendarlo. Así pues, los arrendamientos que no hubieran accedido al Registro de la Propiedad con anterioridad quedarán automáticamente extinguidos.