La frase clave «earn-outs y locked box en M&A» ya no es exclusiva de despachos ni de informes que acumulan polvo en cajones. Hoy, si estás en medio de una transacción —o cerca—, es probable que hayas escuchado estos términos. Lo que antes era una rareza hoy es casi norma. Pero ¿realmente sabemos cómo funcionan? ¿O solo seguimos la corriente por miedo a quedarnos fuera? Aquí va una explicación que no requiere doctorado ni paciencia infinita.
¿Qué hay detrás de los earn-outs y locked box en M&A?
El último estudio europeo de CMS sobre operaciones M&A aporta las claves: se está moviendo más dinero, hay apetito inversor, y se buscan fórmulas que repartan mejor los riesgos. ¿El resultado? Dos estructuras lideran la conversación: los earn-outs y el sistema locked box.
Empecemos por el earn-out. Es simple, pero poderoso. Su utilidad está en que ayuda a salvar una de las discusiones más tensas en cualquier operación: cuánto vale de verdad lo que se vende. Muchas veces el vendedor cree que su empresa vale más que lo que el comprador está dispuesto a pagar. Y el comprador, con razón, no quiere asumir promesas sin pruebas. El earn-out pone una solución en medio: “te pago una parte ahora y, si la empresa rinde como dices, te pago el resto después”.
Desde el punto de vista del comprador, además, el earn-out actúa como una red de seguridad. Especialmente útil cuando hay asimetría de información. Por ejemplo, si el negocio está en otro país, no ha publicado nunca sus números, o tiene muchos activos intangibles difíciles de valorar. Si el futuro de la empresa es incierto, este modelo permite ajustar el precio a resultados concretos, no a promesas.
¿Otro detalle que suele pasar desapercibido? En muchas operaciones, el earn-out consigue algo clave: retener al equipo. Si hay directivos o fundadores clave en la ecuación, este modelo les da incentivos reales para seguir implicados y lograr que la empresa cumpla los objetivos acordados. No hay mejor forma de alinear intereses que hacer que el vendedor tenga que demostrar que su valoración no era humo.
No es casual que este modelo esté creciendo tanto en sectores como tecnología, salud y medios. Según CMS, en 2024 ya estuvo presente en el 25 % de las operaciones. Su mayor nivel en la última década.
Luego está el locked box, que también tiene lo suyo. Parece una caja fuerte, pero en realidad es una estructura que fija el precio de la operación desde una fecha concreta. “Esto valía el negocio el 31 de enero, y ese es el precio. Sin ajustes ni sorpresas”. Claro, exige confianza, datos sólidos y acuerdos previos muy claros. Pero una vez cerrada, la discusión termina. Y eso no tiene precio en una negociación.
Este sistema ha ganado fuerza especialmente en Infraestructura, Energía y Real Estate. Según CMS, ya lo usan el 60 % de las operaciones sin ajustes de precio. ¿Por qué? Porque evita sorpresas.
El equilibrio de poder
Durante años, muchos contratos M&A eran un tira y afloja donde el vendedor llevaba la ventaja. Hoy, el comprador llega con más fuerza. Lo vemos en detalles como los plazos de responsabilidad —cada vez más largos— o el auge de los seguros W&I. Es decir, si algo sale mal, lo cubre un seguro. En 2024 estuvieron presentes en una de cada cuatro operaciones. En las grandes, en casi tres de cada cuatro.
Lo curioso es que incluso cuando hay arbitraje (algo cada vez más frecuente), el 70 % de los casos siguen regidos por normas nacionales. ¿Por qué? Tal vez porque confiar en lo que conoces sigue pesando más que lanzarte a lo desconocido, por más internacional que suene.
No todo son cláusulas y tecnicismos. La inteligencia artificial empieza a colarse, pero va despacio. El 32 % de las herramientas usadas en M&A ya la incorporan, pero aún no manda. Y los criterios ESG —esos que todos mencionan en Linkedin— aparecen poco: solo el 6 % de los contratos los incluyen. Lo justo para decir que están ahí, pero lejos de ser prioridad.
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